為加強深圳市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）直管國有獨資公司（以下簡稱公司）董事會建設，完善董事會組織結構，規范董事會運作機制，保障董事會依法履行職權，充分發揮董事會在公司治理結構中的作用，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）等法律法規，結合我市實際，提出如下試點指導意見。
一、董事會的職權和義務
（一）董事會的職權
1、確保國家的有關法律法規和市國資委的各項監管制度在公司執行；
2、執行市委、市政府和市國資委的決議，切實維護國有資產出資人的利益，實現國有資產保值增值；
3、制訂公司的發展戰略及中長期發展規劃，擬訂公司的任期經營目標和年度經營目標，決定公司的經營計劃；
4、制訂公司的年度全面預算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或減少注冊資本以及融資、融券、發行公司債券的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、根據公司總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，并決定公司副總經理、財務負責人的考核和報酬事項(副總經理人選調整方案應事先與市國資委充分溝通)；
10、制定公司的基本管理制度；
11、擬訂公司的章程草案和公司章程修訂方案；
12、審定下列有關投資、擔保、融資、資產損失核銷、產權變動、捐贈或贊助等事項：
（1）根據公司章程的授權決定限額以內投資項目；
（2）決定公司和控股、參股企業之間符合規定的貸款擔保；
（3）決定公司除發行公司債券以外的債務融資；
（4）審定單筆人民幣300萬元（含本數，下同）以下的資產損失核銷事項，涉及改制企業的資產損失核銷應按有關規定執行；
（5）審核直接出資企業國有產權變動事項和公司所屬其他企業涉及國有權益帳面凈資產值人民幣3000萬元以上的國有產權變動事項，并報市國資委審批；審定直接出資企業以外的公司所屬其他企業涉及國有權益帳面凈資產值人民幣3000萬元以下的國有產權變動事項；
（6）審定限額人民幣10萬元以下捐贈或贊助事項；
（7）審定企業會計政策和會計估計及其變更、重大會計差錯的更正、資產減值準備的計提及轉回。
13、公司章程規定的其他職權。
（二）董事長的職權
1、召集和主持董事會會議，負責董事會的日常工作；
2、督促檢查董事會決議的實施情況；
3、簽署董事會文件，簽署法律文書、重要合同及其他重要文件；
4、公司章程授予的其他職權。
（三）董事會的義務
1、向市國資委提交董事會年度和任期工作報告，對年度和任期經營目標完成情況進行分析評價；
2、向市國資委提供公司的突發性重大事件信息、重大投融資決策信息、高級管理人員的變動信息及真實、準確、全面的企業財務、運營信息；
3、向市國資委提供董事及公司高級管理人員的年度考核結果、年度報酬情況；
4、維護公司職工、債權人或其他利害關系人的合法權益，維護公司形象和商譽，依法履行社會責任；
5、支持公司經理層依法履行職權；
6、建立與監事會的重大事項溝通制度，如實向監事會提供有關情況和資料；
7、市國資委要求的其他事項。
二、董事會的組成
（一）董事會原則上由9名董事組成，其中內部董事3名。
（二）董事會設董事長1人，根據企業領導人員管理權限，由相關部門委派。董事會不設副董事長。董事長是公司的法定代表人。董事長因故不履行職權的，由相關部門指定1名董事代行董事長職權。
（三）董事長不得兼任總經理；經理層人員除總經理外，不進入董事會。
（四）董事長和黨委書記由1人擔任；公司總經理兼任黨委副書記；專職黨委副書記兼紀委書記，進入董事會，并經過法定程序后兼任工會主席；內部董事中的黨員可依照《中國共產黨章程》的有關規定進入公司黨委。
（五）董事每屆任期為3年。董事任期屆滿，經聘任可以連任。
三、董事會組織機構
（一）董事會根據業務需要，可以內設投資與規劃委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、預算審計委員會、風險管理委員會等專門委員會。董事會根據需要也可設其他專門委員會。董事會專門委員會是董事會內設專門工作機構，為董事會重大決策提供意見、建議。
（二）各專門委員會應制定議事規則，并報董事會批準。各專門委員會不得以董事會名義做出任何決議。
（三）投資與規劃委員會、提名委員會的主任委員由董事長擔任，兼職總經理的董事不應進入提名委員會。薪酬與考核委員會、預算審計委員會中的外部董事應多于內部董事，且主任委員由外部董事擔任。
（四）專門委員會應建立會議制度，就董事會議案提出專項意見，增強董事會會議決策的科學性和民主性。
（五）專門委員會履行職權時，各位董事應充分表達意見，意見不一致時，委員會主任應負責將不同意見向董事會提交并作說明。
（六）各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業意見，費用由公司承擔。
四、董事會會議
（一）董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期董事會會議每年度至少召開兩次；公司應當在召開董事會會議前10日，將會議時間、地點、議程、議題書面通知全體董事，并在董事會會議召開前7日，將有利于保證科學決策所需的全部會議材料送達全體董事。
（二）有下列情形之一的，可以提議召開董事會臨時會議：有三分之一以上董事提議時、監事會提議時、董事長認為有必要時、市國資委認為有必要時，董事長應當自接到提議后7個工作日內，簽發召開董事會臨時會議的通知；特殊情況下，經全體董事同意可以隨時召開董事會臨時會議。
（三）董事會會議由董事會秘書負責籌備，包括擬訂會議議程、準備會議材料、起草會議文件等。
（四）董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
（五）董事會會議應當由董事本人出席，董事因特殊情況不能出席董事會會議的，可以委托其他董事出席，但應當出具董事本人簽署的授權委托書，授權委托書應當明確授權范圍，受托人應當在授權范圍內行使權利。
（六）董事會會議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方為有效。董事會做出決議，必須經全體董事過半數以上表決同意。
（七）董事會實行1人1票記名表決制，出席董事1人1票。
（八）董事會對議案的審議，采取會議審議和通訊審議等方式進行，會議審議是董事會的主要議事方式，由出席會議的董事對議案逐項進行審議表決，通訊審議是董事會的補充議事方式，通常在特殊情況下僅限于審議不是特別重大事項時采用。
（九）董事會會議應作會議記錄，并對所議事項的決定形成決議，出席會議的董事須在會議記錄和決議上簽名。
（十）董事會表決事項與某董事有利害關系時，該董事應自動回避并放棄表決權。
（十一）董事應當對董事會決議承擔責任，董事會決議違反法律、法規或本公司章程致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但在表決時曾表示反對并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。
（十二）董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議且無合理解釋的，視為不能履行職責，董事會可以建議市國資委或職工（代表）大會按各自職權予以撤換。
（十三）董事會決議實施過程中，董事長應組織有關人員就決議的實施情況進行跟蹤檢查。在檢查中發現有違反決議的事項時，有權要求和督促總經理予以糾正。
（十四）董事會秘書應當在董事會會議結束后10個工作日內，將董事會決議報送市國資委備案。
（十五）監事、非董事經理人員、董事會秘書、與議題相關的人員可列席董事會會議，并有權就相關議題發表意見，但無投票表決權。
五、外部董事
外部董事是指由非本公司員工的外部人員擔任的董事，其不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，與公司之間不存在任何可能影響其公正履行外部董事職責的關系。
外部董事由市國資委聘任，任期結束后不再續聘的為自動解聘。外部董事在同一公司連任不得超過兩屆。
（一）外部董事的任職條件
1、具有較高的專業技術職稱，或為公司主業、投資、企業經營管理、財會、經濟、法律、人力資源管理等某個方面的專家，具有豐富的實踐經驗；
2、有足夠的時間和精力參與董事會工作；
3、本人及其直系親屬、主要社會關系兩年內未曾在公司或公司的全資、控股子公司擔任中層以上職務；
4、兩年內未曾與公司有直接商業交往；
5、未持有公司所投資企業的股權；
6、未在與公司有競爭或潛在競爭關系的企業任職。
（二）外部董事的來源
外部董事由市國資委通過直接選聘或市場化選聘的辦法從以下人員中產生和聘任：
1、公司主營業務所在領域的專業人士；
2、中介機構專業人員；
3、國有企業現任領導人員；
4、香港有關方面專業人士；
5、其他合適人員。
（三）外部董事的考核評價
外部董事的考核包括年度考核和任期考核，一般采取自我評價、董事之間相互評價、經理層成員評價、監事會評價、黨組織成員評價和國資委綜合評價等方式進行。評價內容主要包括誠信勤勉程度、履行職責能力、對任職公司的貢獻程度等。
（四）外部董事的津貼
外部董事的津貼由市國資委確定，由所任職公司按月支付（市國資委外派財務總監不領取津貼），每年人民幣10萬元。
外部董事在履行職務時的出差、辦公等有關待遇按公司有關規定執行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。
六、適用范圍及解釋權
（一）本試點指導意見適用于被確定為試點的市國資委直管國有獨資公司。
（二）本試點指導意見由市國資委負責解釋。
粵公網安備 44030402002862號
主辦：深圳市人民政府國有資產監督管理委員會
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