第一章 總 則
第一條 為規范企業國有產權變動行為，加強企業國有產權變動的監督管理，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》及其他有關法律、法規、規章，制定本規定。
第二條 本規定所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式的出資所形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。
本規定所稱國有產權變動，是指因企業國有產權轉讓、國有產權無償劃轉、增資擴股等引起國有產權權屬變動或比例增減的行為。
第三條 本規定適用于深圳市國有資產監督管理局（以下簡稱市國資局）直接履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司和國有控股公司（以下統稱直接出資企業）及其所屬企業發生的產權變動行為。
本規定不適用國有參股企業所持有的產權變動行為。
第四條 金融類企業國有產權轉讓和上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關規定執行。
國有創投企業所持有的企業產權變動行為，國家、深圳市另有規定的，從其規定。
第五條 企業國有產權變動應當遵循公開、公平、公正的原則，遵守國家法律、法規、規章和有關政策規定，有利于國有經濟布局和結構的戰略性調整，促進國有資本優化配置，保護國家和其他各方合法權益。
第六條 發生變動的企業國有產權權屬應當清晰，權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業國有產權不得進行變動。
被設置為擔保物權的企業國有產權轉讓，應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等相關法律的有關規定。
第七條 市國資局是企業國有產權變動的監督管理機構，履行下列監管職責：
（一）按照國家法律、法規、規章的規定，制定企業國有產權變動監管制度和辦法；
（二）按照本規定第十四條規定的權限，決定或者批準企業國有產權變動事項，審議直接出資企業控股權變動事項并按規定報請深圳市人民政府批準；
（三）負責市屬國有企業的資產評估管理工作；
（四）選擇確定從事企業國有產權交易活動的產權交易機構，并對其從事的企業國有產權交易活動進行監督管理；
（五）負責企業國有產權變動情況的監督檢查工作；
（六）負責企業國有產權變動信息的收集、匯總、分析工作；
（七）履行本級政府賦予的其他監管職責。
第八條 直接出資企業對企業國有產權變動履行下列職責：
（一）按照國家及深圳市有關規定，制定所屬企業國有產權變動管理制度和內部決策程序，并報市國資局備案；
（二）對所屬企業國有產權變動行為是否有利于提高企業的核心競爭力，促進企業的持續發展，維護社會的穩定等進行研究論證；
（三）按照本規定第十四條規定的權限，決定所屬企業國有產權變動事項，研究、審議重要下屬企業的重大產權變動事項，并按規定報市國資局批準；
（四）向市國資局報告有關國有產權變動情況；
（五）履行市國資局賦予的其他職責。
第二章 企業國有產權變動內部決策程序
第九條 變動產權的持有單位（以下簡稱產權單位）應當做好企業國有產權變動的可行性研究，通過充分論證、比較分析形成企業國有產權變動方案。
第十條 企業國有產權變動的可行性研究應當遵循有利于國有經濟布局和結構調整，有利于提高企業核心競爭力、促進企業長遠發展，有利于保護國家和其他各方合法利益，有利于變動方案可能實現的原則。
第十一條 企業國有產權變動方案應當載明下列內容：
（一）產權變動企業國有產權的基本情況；
（二）企業國有產權變動行為的有關論證情況；
（三）產權變動企業涉及的債權、債務（包括拖欠職工債務）的處理方案；
（四）企業國有產權變動收益處置意見；
（五）企業國有產權交易公開掛牌的主要內容，受讓方資格條件的設置情況。
企業國有產權變動導致產權單位不再擁有控股地位的，應當提出產權變動企業涉及的職工安置方案。
第十二條 產權單位應按照企業內部決策程序對企業國有產權變動方案進行審議，并作出書面決議。涉及職工合法權益的，應當聽取產權變動企業職工代表大會的意見，職工安置方案應當經職工代表大會討論通過。
第十三條 產權變動企業的董事、監事、高級管理人員或者其近親屬，或者這些人員所有或者實際控制的企業如受讓國有產權的，應當參加平等競買，相關的董事、監事和高級管理人員不得參與轉讓方案的制定和組織實施的各項工作。
第三章 企業國有產權變動批準程序
第十四條 企業國有產權變動按下列權限決定或批準：
重形（一）市國資局直接持有的國有產權變動，由市國資局決定。其中，涉及直接出資企業控股權（含絕對控股權和相對控股權，下同）發生變化的，應當報請深圳市人民政府批準；
（二）直接出資企業及其所屬企業所持有的國有產權變動，由直接出資企業決定或批準。其中,重要下屬企業的重大產權變動事項，應當由直接出資企業審議后報市國資局批準。重要下屬企業的重大產權變動事項包括：
1、股權變動涉及變動企業控股權發生變化的；
2、股權或單項資產權屬變動涉及賬面凈值在三千萬元以上的（含本數，下同）。
第十五條 按照本規定第十四條規定的權限，產權單位應逐級提出書面申請，并向產權變動批準機構報送下列資料：
（一）產權變動申請報告；
（二）企業國有產權變動方案；
（三）產權單位對企業國有產權變動的有關決議文件；
（四）產權歸屬的證明文件（包括工商登記資料、出資證明書以及股東名冊等）；
（五）產權變動企業最近年度財務審計報告、近期會計報告；
（六）市國資局派出的財務總監的審核意見；
（七）涉及產權變動企業控股權發生變動的，應當提交律師事務所出具的法律意見書；
（八）企業國有產權變動導致產權單位不再擁有控股地位的，應當附送職工代表大會審議通過并經批準的職工安置方案及其決議和批準文件等；
（九）批準機構要求的其他文件。
第十六條 產權變動批準機構應當對企業國有產權變動項目的產權歸屬的有效性、產權變動的合法性、內部決策程序的規范性以及報批資料的完整性等內容進行審核。批準文件應當包括下列內容：
（一）產權單位及變動產權的全稱、變動產權的數量及比例、企業國有產權變動方案中的主要事項；
（二）進行資產評估并辦理資產評估項目核準或備案手續；
（三）應當通過市國資局選擇確定的產權交易機構公開交易；
（四）根據實際情況，規定批準文件的有效期。該有效期原則上不得超過一年。
第十七條 企業國有產權變動事項經批準后，如產權變動數量（比例）或者其他企業國有產權變動內容有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。
第四章 國有資產審計和評估
第十八條 企業國有產權變動事項經批準或者決定后，產權單位應當組織產權變動企業按照有關規定開展清產核資，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并委托會計師事務所實施專項審計；涉及控股權變動的，應當按照國家有關規定對產權變動企業法定代表人進行離任審計。資產損失的認定與核銷，應當按照國家和深圳市有關規定辦理。
第十九條 在清產核資和審計的基礎上，產權單位應當按照有關規定，通過公開的方式委托具有相關資質的資產評估機構，依照有關規定進行資產評估。
第二十條 產權單位或產權變動企業應當按照有關規定，辦理資產評估項目核準或備案手續，資產評估項目核準文件和備案表是辦理國有產權變動手續的必備文件。
第二十一條 經核準或備案后的資產評估結果，作為企業國有產權定價的參考依據，經市國資局批準免評估的，以審計結果為參考依據。
第二十二條 市國資局是市屬國有企業資產評估的管理機構。
第二十三條 直接出資企業應當加強對資產評估項目的管理，按要求將備案的資產評估項目登記、匯總，定期上報市國資局。
第五章 企業國有產權交易程序
第二十四條 除按照國家規定并經市國資局批準可以直接協議轉讓的以外，企業國有產權轉讓應當在市國資局選擇確定的產權交易機構中公開交易。
市屬全資及控股企業增資擴股引進投資者的，應當通過產權交易機構公開有關情況、投資者條件等信息，擇優選擇投資者；情況特殊的，經市國資局批準，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式，選定投資者。
第二十五條 產權單位應當向產權交易機構提交產權交易材料，辦理產權交易委托手續。產權單位提交的材料符合齊全性要求的，產權交易機構應當予以接收登記。
第二十六條 產權交易機構和產權單位應當遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則，嚴格按照國家、深圳市企業國有產權交易的有關規定，組織進行產權交易。
第二十七條 產權交易機構應按照有關規定進行產權交易公告，公開披露企業國有產權交易信息，廣泛征集受讓方。公告期限不得少于二十個工作日。公告期內，產權單位不得擅自變更產權交易公告中公布的內容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內容的，應當由產權轉讓批準機構出具同意或證明文件，由產權交易機構在原信息發布渠道進行公告，并重新計算公告期。
第二十八條 產權交易公告中披露的產權交易信息應當包括變動產權的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對產權交易有重大影響的相關信息、交易保證金的設置、交易方式等內容。
第二十九條 在公開掛牌征集受讓方時，產權單位可以根據實際情況，對受讓方的主體資格、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件，但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。
受讓方應當具備下列基本條件：
（一）良好的財務狀況和支付能力；
（二）良好的商業信用；
（三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
（四）國家法律、法規、規章和有關政策規定的其他條件。
第三十條 經公開掛牌征集，只產生一個符合條件的意向受讓方的，由產權交易機構組織交易雙方按掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約。經公開掛牌征集，產生兩個及以上符合條件的意向受讓方時，應當按照產權交易公告中明確的公開競價方式組織實施交易，確定受讓方。公開競價方式包括拍賣、招投標、競投、網絡競價以及其他競價方式。
第三十一條 屬于下列情形之一的，經市國資局批準，可以免予公開掛牌征集受讓方，采取協議轉讓方式進行交易，由產權交易機構鑒證：
（一）國民經濟關鍵行業、領域的結構調整中對受讓方有特殊要求，且在轉讓部分國有產權后，仍保持國有絕對控股地位的；
（二）因實施資產重組，企業國有產權在國有全資或國有絕對控股企業之間進行轉讓的。
第三十二條 企業國有產權交易首次公告時的掛牌價不得低于經備案或者核準的交易標的的資產評估結果。在產權交易過程中，如交易價格低于評估結果時，應當暫停交易，并按下列規定報批：
（一）交易價格低于評估結果，但未低于評估結果百分之九十的，在獲得產權變動批準機構同意后方可繼續進行；
（二）交易價格低于評估結果百分之九十（含百分之九十）的，應當報市國資局批準后方可繼續進行。
第三十三條 在確定受讓方后的次日起三個工作日內，交易雙方簽訂產權交易合同。產權交易合同應當包括下列主要內容：
(一)產權交易雙方的名稱與住所；
(二)產權變動企業的基本情況；
(三)產權交易的方式；
(四)交易標的企業職工有無繼續聘用事宜，如何處置；
(五)交易標的企業的債權、債務處理；
(六)交易價格、付款方式及付款期限；
(七)產權交割事項；
(八)合同的生效條件；
(九)合同爭議的解決方式；
(十)合同各方的違約責任；
(十一)合同變更和解除的條件。
第三十四條 產權交易合同簽訂后，產權交易機構和產權單位應當分別通過媒體和在產權變動企業對產權交易情況進行公示，公示期限為五個工作日。
第三十五條 企業國有產權交易的全部價款，受讓方應當按照產權交易合同的約定支付。
產權交易價款原則上應當在合同生效之日起五個工作日內一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式，首付交易價款數額不低于成交金額的30%，付款期限不得超過一年。在產權交易價款未全額支付且余款未提供等值合法擔保的情況下，不得辦理產權交割和變更手續。
第三十六條 產權交易雙方應當在合同中約定過渡期內的責任，受讓方應當保障國有資產安全。過渡期內，受讓方不得以產權變動企業國有產權為融資和分期付款提供保證、抵押、質押、貼現等擔保。
第三十七條 除國家另有規定外，不得采取轉讓前將有關費用從凈資產中抵扣的方法進行企業國有產權轉讓，也不得從轉讓價款中進行抵扣。
第三十八條 企業國有產權變動涉及國有劃撥土地使用權變動和由國家出資形成的探礦權、采礦權以及其他專營權變動的，應當按照國家有關規定另行辦理相關手續。
第三十九條 企業國有產權變動導致產權變動企業不再是國有控股企業的，應當按照有關政策規定處理好與職工的勞動關系，解決產權變動企業拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，并做好企業職工各項社會保險關系的接續工作。
第四十條 企業國有產權交易程序完成后，產權交易機構應當在三個工作日內出具產權交易鑒證。
第四十一條 轉讓企業國有產權取得的凈收益，按照國家及深圳市有關規定處置。
第六章 變更登記和檔案管理
第四十二條 企業國有產權交易程序完成后，產權單位和受讓方應當憑產權交易機構出具的產權交易鑒證，按照有關規定，及時辦理企業國有產權相關的變更或注銷登記手續。
第四十三條 產權單位、產權交易機構和批準機構應當建立企業國有產權轉讓專項檔案，建立文件收集、使用、查詢管理辦法，加強檔案管理。
第四十四條 根據有關法律、法規的規定，產權單位要負責指導和協調產權變動企業的檔案管理和移交工作，特別要做好財務、產權、法律、人事等重要文件檔案的備份和交接工作，避免檔案遺失和損毀。
第四十五條 企業國有產權變動檔案應當包括下列文件材料：
（一）企業國有產權變動的有關決議文件；
（二）產權變動企業產權歸屬的證明文件；
（三）產權變動申請報告及批準機構的批復；
（四）清產核資結果及專項審計報告書；
（五）資產損失的認定與核銷及上級部門的批復；
（六）經國有資產管理部門核準或備案的資產評估報告及其相關資料；
（七）有關產權變動的合同或協議文本；
（八）產權交易機構出具的產權交易鑒證；
（九）產權變更或注銷登記的相關資料；
（十）市國資局派出的財務總監的審核意見；
（十一）律師事務所出具的法律意見書；
（十二）其他有關文件。
第四十六條 國有企業產權變動中形成的檔案，由形成單位承辦部門立卷歸檔后，向本單位或有關檔案部門移交。
第七章 企業國有產權變動監管
第四十七條 企業國有產權變動管理實行定期匯總報告制度。每月開始的十日內，直接出資企業應當將上月企業國有產權變動情況按照市國資局制定的表格匯總上報。
第四十八條 市國資局負責對企業國有產權變動過程的合法性和合規性進行督促指導和監督檢查。指導和檢查對象包括發生國有產權變動行為的企業、涉及的產權交易機構以及相關社會中介。
第四十九條 市國資局每年組織直接出資企業對企業國有產權變動情況進行年度監督檢查，檢查內容包括：
（一）企業國有產權變動規定程序的執行情況；
（二）企業國有產權變動進場交易情況；
（三）產權變動合同的實施、交易價款的支付以及賬務處理情況；
（四）企業國有產權變動涉及各方按規定履職情況；
（五）企業國有產權變動中涉及上市公司國有股權管理、向外商轉讓國有產權、國有劃撥土地使用權轉讓的，執行國家相關政策規定的情況；
（六）員工安置情況；
（七）存在的問題和其他需要說明的情況。
第五十條 企業國有產權變動監督檢查工作應當做到與本規定的貫徹落實相結合、與責任追究相結合、與完善防范相結合、與制度建設相結合。
第五十一條 企業國有產權變動監督檢查可以采取企業自查和有關部門聯合檢查等多種方式進行。
第五十二條 市國資局應定期和不定期對企業國有產權變動情況進行抽查，檢查產權變動項目的審批程序、審計評估、公開交易、合同執行等全過程，并及時處理所發現問題。
第八章 責任追究
第五十三條 在企業國有產權變動過程中，產權單位、產權變動企業和受讓方有下列情形之一的，產權變動批準機構應當要求產權單位終止產權變動，必要時通過法律途徑確認產權變動行為無效：
（一）未按本規定在產權交易機構中進行交易的；
（二）產權單位、產權變動企業不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓企業國有產權的；
（三）產權單位、產權變動企業故意隱匿應當納入評估范圍的資產或可能影響評估價值的重要信息，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經審計、評估，造成國有資產損失的；
（四）產權單位與受讓方串通，低價轉讓國有產權，造成國有資產損失的；
（五）產權單位、產權變動企業未按規定妥善安置職工、接續社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的；
（六）產權單位未按規定落實產權變動企業的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；以企業國有產權作為擔保，轉讓該國有產權時，未經擔保權人同意的；
（七）產權單位報批資料在真實性方面存在嚴重瑕疵的；
（八）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響產權單位的選擇以及產權變動合同簽訂的；
（九）受讓方在產權轉讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資產損失的。
（十）其他損害國有資產權益的違法、違紀、違規行為。
第五十四條 對本規定第五十三條所列舉的行為負有直接責任的產權單位、產權變動企業主管人員和其他直接責任人員，由市國資局或者相關企業按照管理權限進行查處；情節嚴重的，按照相關規定進行責任追究；造成國有資產損失的，應當追究賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究其刑事責任。
因受讓方的原因造成國有資產損失的，應當追究受讓方的賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究其刑事責任。
第五十五條 社會中介機構在企業國有產權變動中違規執業的，市國資局可要求市屬國有企業在一定期限內不得再委托其從事企業國有產權變動的相關業務，并提請其行業主管機關給予相應處罰；造成國有資產損失的，應當追究賠償責任。
第五十六條 產權交易機構在企業國有產權交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，依法追究機構負責人和直接責任人員的相應責任。
第五十七條 企業國有產權變動批準機構及其有關人員違反本規定，擅自批準或者在批準中以權謀私，造成國有資產損失的，由有關主管單位按照管理權限進行查處；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究其刑事責任。
第九章 附 則
第五十八條 各區可參照本規定，制定對區屬企業國有產權變動進行管理的具體辦法。
第五十九條 本規定由市國資局負責解釋。
第六十條 本規定自頒布之日起施行。
粵公網安備 44030402002862號
主辦：深圳市人民政府國有資產監督管理委員會
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