深國資委 〔 2024〕136 號
各直管企業：
為深入學習貫徹習近平法治思想，進一步深化法治國企建設，提升依法治企能力水平，我委研究制定了《深圳市屬國有企業法務管理暫行辦法》，現予印發，請遵照執行。
市國資委
2024年10月19日
深圳市屬國有企業法務管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條為深入學習貫徹習近平法治思想，進一步深化法治國企建設，提升依法治企能力水平，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《國有企業法律顧問管理辦法》等法律法規規章及國務院國資委《關于加強地方國有企業法治建設的指導意見》等文件要求，結合工作實際，制定本辦法。
第二條本辦法適用于深圳市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）直接履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司和國有控股公司（以下統稱直管企業）及其所屬各級全資、控股和實際控制企業（直管企業及其所屬企業以下統稱企業）。
第三條 企業法務管理應當保障企業經營活動遵守法律法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，承擔社會責任，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益。
第四條企業的法務管理應當遵循以下原則：
（一）服務大局。圍繞企業改革發展中心任務，與企業經營管理深度融合，充分發揮法治工作在增強核心功能、提升核心競爭力中的重要作用，為加快建設一流企業筑牢堅實法治基礎。
（二）夯基固本。以強化制度建設為基礎，堅持將法律法規的規定和企業行之有效的經驗做法，及時轉化為企業規章制度，嵌入業務流程，加強制度執行情況監督檢查，強化制度剛性約束。
（三）價值引領。樹立“防范風險就是創造價值，減少損失就是創造利潤”理念，推動法務管理從專項工作向全局性、戰略性工作升級，將依法經營的法治優勢轉化為競爭優勢、發展優勢。
（四）優化提升。適應市場化、法治化、國際化發展需要，從以風險防范為主向風險防范、合規管理和法律監督一體化推進轉變，優化法務管理職能，加快提升數字化、智能化管理水平。
第五條企業負責法務管理、合規體系建設、法律風險防范化解的組織實施和推進落實，市國資委進行指導、督促和檢查評價。
第二章 法務管理組織體系
第一節總法律顧問
第六條 直管企業及其重要子企業應當建立總法律顧問制度，并在公司章程中予以明確。
第七條 直管企業及其重要子企業的總法律顧問原則上由分管法律事務的負責人兼任，同時兼任首席合規官，不新增領導崗位和職數。
企業設置總法律顧問應當堅持專業化方向，總法律顧問優先由具備法學專業背景、法律職業資格或者相關工作經歷的人員擔任。
第八條總法律顧問實行任職備案制度，按照干部管理權限履行備案程序。
第九條總法律顧問全面負責企業法律事務工作，直接向企業主要負責人負責，并接受市國資委的業務指導，主要職責如下：
（一）企業黨委會、董事會、總經理辦公會等審議重大經營管理事項涉及法律問題的，總法律顧問應當參加或者列席并提出法律意見；
（二）領導企業法務管理部門工作，統一協調處理企業經營、管理和決策中的法律事務，參與企業重大經營決策，保障決策的合法性，并對相關法律風險提出防范意見，發生重大經營風險時，參與研究并提出風險處置化解方案的法律意見；
（三）參與企業重要規章制度的制定和實施，建立健全企業法律事務機構和法務工作體系；
（四）負責企業的法治宣傳教育培訓工作，定期組織企業法務人員業務培訓；
（五）對企業違反法律法規的行為提出糾正意見，監督、指導整改工作；
（六）指導所屬企業法律事務工作，對所屬企業法律事務負責人的任免提出建議，參與對所屬企業法律事務負責人的考核；
（七）每年6月底前向黨委會、董事會或者總經理辦公會報告上一年度企業法律事務工作開展情況；
（八）企業章程、董事會確定的其他法務管理職責及其他應當由總法律顧問履行的職責。
第十條 企業應當建立健全總法律顧問參加或者列席黨委會、董事會、總經理辦公會等重要決策會議的機制，保障總法律顧問獲得與履職相關的信息資料、專業支持和其他必要條件。
第二節法務管理部門
第十一條 直管企業及其重要子企業應當獨立設置法務管理部門，也可以與合規管理等相關職能部門聯合設置。
所屬企業規模較小、業務單一或者法律事務較少、風險不高，不具備獨立設置條件的，應當指定負責法律事務的具體部門或者配備專職法務人員。
境外投資經營規模較大或者風險較高的重點企業、區域或者項目，應當設置法務管理部門或者配備專職法務人員。
第十二條企業法務管理部門履行下列職責：
（一）根據國家法律法規以及其他規范性文件，對企業重大經營決策提供法律支持，起草或者參與起草、審核企業章程和重要規章制度；
（二）參加或者列席黨委會、董事會、總經理辦公會等重要決策會議，向黨委會、董事會或者總經理辦公會匯報法務管理工作；
（三）參與企業的新設、分立、合并、破產、解散、投資并購、擔保、產權轉讓、招投標、改制、重組、公司上市、混合所有制改革等重大經濟活動和重大項目，處理有關法律事務；
（四）審核企業合同以及以企業名義出具的承諾書、擔保函等具有法律效力并可能承擔法律責任的各類書面文件，參加重大合同的談判和重要條款的起草工作；
（五）協助企業有關部門辦理商標、字號、專利、商業秘密保護等有關法律事務，運用法律手段保護企業知識產權；
（六）受企業委托，參加相關訴訟、仲裁、調解、和解等活動；
（七）負責選聘包括律師事務所在內的法律服務中介機構，并對其工作進行監督和評價，負責企業公司律師的管理；
（八）協同企業相關部門對職工進行法治宣傳和基礎法律知識培訓；
（九）根據相關規定，開展合規管理工作；
（十）其他法律事務。
企業可以根據自身規模大小、內部機構分工、管控需求等對上述職責進行適當調整。
第十三條法務管理部門應當圍繞國企改革、中長期發展規劃等企業中心工作，前瞻研究企業新任務新要求可能出現的法律合規問題，及時制定應對方案和防范措施；密切關注政策法規變化和監管動向，深入分析對企業生產經營、業務模式可能產生的影響，推動企業完善制度、強化管理；積極參與相關立法調研、理論研究和行業交流等。
第十四條 企業要為法務管理部門履職營造良好的工作環境，企業決策層及相關部門應當對法務管理部門履職給予支持配合，并予以制度保障。
第十五條直管企業應當根據治理結構、管理基礎、業務模式、風險等級等不同情況，對所屬企業的法律事務采取集中管理、分級管理或者分類管理。
采取分級管理、分類管理模式的，直管企業法務管理部門應當牽頭加強對所屬企業法律事務的指導和監督，包括但不限于：
（一）制定上下貫通的法治工作總體規劃、實施方案等；
（二）建立法律合規人才、專業信息等資源共享機制；
（三）統一法律事務及合規管理工作標準、質量要求等；
（四）對重大案件進行指導、督辦或者提級管理；
（五）建立工作定期報告、年度述職制度等；
（六）針對重點領域、關鍵環節、重大風險等開展專項調研或者檢查評估；
（七）對機構設置、人員配備以及考核評價等提出意見建議。
第三節企業法務人員和公司律師
第十六條 本辦法所稱企業法務人員是指企業內部專門從事法律事務的工作人員，承擔法務管理部門的具體工作。
第十七條 企業應當對標同行業國際國內一流企業，選優配強法務人員隊伍，確保法務人員數量能夠滿足履行法務管理職責需要，與企業經營規模、市場地位和業務需求相適應。
第十八條 企業法務人員應當堅持專業化、專職化方向，新招錄的企業法務人員或者因內部崗位交流、工作調整擬擔任企業法務人員的，應當具有法律職業資格或者法學專業背景。
第十九條市國資委統籌建立公司律師集中申報機制，定期組織企業向司法行政機關申請公司律師證書。公司律師的任職條件、主要職責和權利義務，依照《公司律師管理辦法》及司法行政機關的有關規定執行。
第二十條 公司律師根據企業委托或者指派辦理法律事務，不得從事有償法律服務，不得在律師事務所等法律服務中介機構兼職，不得以律師身份辦理企業以外的法律事務。公司律師可以根據市國資委、司法行政機關或者律師協會的安排，參加公益性法律服務活動。
第二十一條 鼓勵企業法務人員和公司律師直接代理案件。對于委托法律服務中介機構承辦的案件，企業法務人員和公司律師應當參與把關，協同開展策略制定、證據收集、出庭應訴等工作。
第二十二條 企業應當加強法治隊伍建設，建立健全企業法務人員和公司律師遴選聘任、日常管理、業務培訓、考評獎懲等工作機制和管理制度，結合實際完善市場化、差異化的薪酬待遇體系，探索包括設立專項表彰獎勵、拓展專業技術晉升通道等在內的激勵措施。公司律師申請頒發執業證書、開展執業活動、年檢考核、繳納會費、培訓交流等所需合理費用，由所在企業承擔。
企業應當科學設置法務部門考核指標，充分考慮法務人員工作難度和強度等因素，對法務人員代理案件的勞動付出給予認可，同時應當避免設置法律糾紛案件勝訴率100%等不合理指標。
第三章 法務基礎管理
第二十三條 企業應當制定重大決策、規章制度和經濟合同法律審核事項目錄清單，明確審核范圍、權責劃分、工作流程、時限要求等，確保重大決策、規章制度和經濟合同法律審核率100%。通過跟進采納情況、完善后評估機制等方式，持續提高審核質量。
第二十四條 企業應當建立健全重大決策法律審查機制和重大項目法律論證機制，在討論、決定重要經營管理事項之前，應當聽取總法律顧問、法務管理部門的法律意見。
第二十五條 企業應當完善重大決策合法性審查機制，企業重大決策應當有法務管理部門的法律意見。未經合法性審查或者經審查不合法的，不得提交決策會議討論。
需報請市國資委審批或者決定事項涉及法律問題的，應當附由企業總法律顧問簽署的法律意見或者法律服務中介機構出具的法律意見書。
法律意見書一般包含以下內容：（一）問題緣由，包括論證事項來源及相關聲明；（二）基本事實，包括盡職調查的情況及相關證據資料；（三）法律依據，包括適用的法律法規、規章及有關文件；（四）法律論證，包括對重點問題的法律分析及相關論證；（五）結論性意見或者建議，包括對現有狀況及可能狀況的判斷、存在的風險、審核意見及處理建議等；（六）相關事項的說明。
第二十六條 企業可以根據實際情況，對于涉及重大改革、改制重組、投資融資、產權交易、企業增資、股權并購、對外擔保、商業模式創新、境外投資等重大事項，實行由內部法務管理部門和外聘法律服務中介機構的雙重法律審核。
第二十七條 企業應當根據適用范圍、重要程度、管理幅度等，構建分層分類的制度體系框架，確保結構清晰、內容完整、相互銜接、有效協同。規章制度的內容應當符合國家法律法規和國資監管規定，不得與上位法相違背。
企業應當健全規章制度管理規范，明確歸口管理部門，細化規章制度制定、執行、評估、改進等工作要求，強化對制度的全生命周期管理。企業應當定期開展規章制度梳理，編制立改廢計劃，加強對規章制度的宣貫培訓，定期對執行情況開展監督檢查和綜合評價，推動制度有效落實。
第二十八條 企業應當建立全方位、全周期的合同管理制度，對合同實施分級、分類管理，實行合同履約評價機制。
企業法務管理部門負責合同法律審核工作，與其他相關部門分工協作，共同完成合同管理事務。
第二十九條企業應當完善法律糾紛案件管理機制，建立健全統一管理、分類指導、分級負責、專人跟進的案件管理體系，細化各環節管理措施。
企業應當建立重大法律糾紛案件督辦機制，加強專業指導和監督檢查，督促所屬企業落實主體責任，妥善處理案件，依法維護權益。
第三十條 企業應當建立健全法律風險的防控機制，及時應對和化解具有普遍性或者可能引發連鎖反應的法律風險并逐級報告，依法處理可能造成資產損失或者其他嚴重后果的法律風險事項。
第三十一條 企業應當高度重視國際化經營中的風險管理，加強涉外法律風險防范機制建設，做好境外投資并購、基礎設施建設、投融資等項目中涉外法律風險防范。
第三十二條 企業應當健全完善知識產權法律風險防范機制，提升依法管理能力和維權能力，加強對企業關鍵核心技術、商業秘密、專利、商標品牌、商號的保護，堅決打擊侵權行為，切實維護企業無形資產安全和合法權益。
第三十三條 企業應當依法加強內部合規管理，建立健全合規管理制度，完善合規管理工作機制，強化合規意識，健全企業主要負責人領導、總法律顧問（首席合規官）牽頭、法務管理部門歸口、相關部門協同聯動的管理體系，保障合規體系有效運行。
第三十四條企業應當制定普法宣傳年度工作計劃，開展法治宣傳教育，弘揚法治精神，增強法治理念，將法治學習作為企業黨委理論學習中心組學習必備內容，同時納入企業管理培訓、員工教育，形成全員尊法學法守法用法的良好氛圍。
第三十五條企業應當建立與需求同步、與業務融合、與流程合一的法務管理信息系統，抓好合同管理、制度管理、案件管理、合規管理等重點業務信息化建設，加強與財務、產權、投資等系統的互聯互通。企業應當加快探索運用數字化技術，拓展智能化應用場景，實現法律合規風險的在線識別、分析、評估、防控。
第四章 合同管理
第三十六條 合同管理的范圍包括合同的談判、訂立、履行、變更、轉讓、解除、終止、爭議解決和檔案管理等事項。
第三十七條 企業可以根據業務類型、交易金額、風險大小等因素，對合同實施分級管理，明確合同談判、簽訂、變更、解除等環節的審批制度，合理確定授權范圍、條件、程序、期限等，同時建立覆蓋合同管理范圍的合同管理制度。
第三十八條 企業可以結合實際對合同實施分類管理，建立常用合同示范文本庫。對于無示范文本、無法使用示范文本或者合同相對方提供文本的項目，法務管理部門應當進行全面審查。
第三十九條 標的額較大或者權利義務影響重大的合同簽訂前，企業應當進行相關調查，充分了解合同相對方的資質條件、信用評價、履約能力等相關情況，必要時由業務、財務、法務管理等部門及外部專業機構聯合開展。
第四十條 企業應當做好合同履行情況的動態跟蹤，發生重大情勢變更、不可抗力以及其他政策法規和市場變化情況，或者合同相對方經營狀況惡化、逃避債務、喪失商業信譽、喪失履行能力或者存在其他違約情形時，應當組織業務部門、財務部門和法務管理部門研究應對方案，及時做好財產保全、證據固定等應急處置工作，最大限度減少損失。
第四十一條 企業應當建立合同履約評價機制，重點關注合同相對方的履約質量、工作效率等，對履約情況較差、評價不高的，應當采取措施嚴格考察、謹慎合作。
第五章 重大法律風險防范
第四十二條 重大法律風險是指企業在生產經營管理活動中發生的，已造成或者可能造成重大資產損失或者嚴重不良影響的法律風險。
有下列風險情形之一的，應當確定為重大法律風險：
（一）市國資委相關法律糾紛案件管理規定中的重大法律糾紛案件；
（二）因涉嫌嚴重違法違規被司法機關或者監管機構立案調查，或者受到重大行政處罰；
（三）受到其他國家、地區或者國際組織機構管制、制裁等，對企業或者國家形象產生重大負面影響；
（四）其他可能造成重大資產損失或者嚴重不良影響的法律風險情形。
第四十三條 企業要建立健全重大法律風險防范與控制工作流程，通過對各部門、各所屬企業重大法律風險的信息收集、風險識別、風險分析、風險評估、風險處理、監督與改進等基本環節，建立重大法律風險的控制和處理機制，最終形成重大法律風險防控體系。
第四十四條 重大法律風險信息收集階段，企業要廣泛收集下列相關重大風險信息：國內外法律風險案例及與本企業相關的風險信息，包括政治、經濟、地域環境變化，新的法律法規和規范性文件，行業與產業政策，財務與稅務政策，企業重要合同協議，企業重大法律糾紛案件和員工的基本狀況等，對重要信息進行跟蹤監測。
第四十五條重大法律風險識別與分析階段，企業要清理排查法律風險隱患，對企業各業務單元、各業務流程及各項經營管理活動中的風險點、風險源要進行集中清理，定期排查，建立法律風險信息庫。對發現的法律風險要及時進行分析確認，形成報告逐級上報。
第四十六條重大法律風險評估階段，企業要定期對上報和收集到的法律風險進行評估，對法律風險的性質、特征、發生概率及對企業經營目標的影響程度等進行分析，并據此對法律風險實行分級管理。
第四十七條重大法律風險處理階段，企業要確定分級管理的策略，制定完善防控措施，防止損失發生，及時提出重大法律風險處理方案，履行決策程序后實施。
第四十八條在法律風險的防范過程中，應當及時落實重大法律風險報告制度。對涉及出資人重大權益的法律風險和突發性重大法律糾紛，應當及時報告市國資委。
第六章 涉外法律風險防范
第四十九條 企業應當建立健全境外業務、境外企業法律風險防范機制，完善與國際化經營相適應的規章制度，將法律風險防范機制嵌入到境外上市并購、重大項目承攬、戰略投資引進以及公司治理、財務與稅收管理、勞動用工、環境保護、知識產權和反商業賄賂等業務流程，實現從項目可研到決策，從談判、簽約到運營、終止、退出等國際化經營活動法律風險防范的全覆蓋。
第五十條 企業應當完善涉外重大項目和重要業務法務人員全程參與機制，建立由總法律顧問牽頭，法務管理部門與業務部門分工協作，企業法務人員與業務人員互相配合、共同參與的國際化經營法律風險防范工作體系。
企業應當加強境外法律風險防范的人員、經費投入，指導督促符合規定條件的境外企業設立法務管理部門或者配備專職企業法務人員。要重視利用外部法律資源，合理選聘社會信譽和服務質量良好的國內外專業律師，實現企業內部法務管理部門與外聘中介機構的優勢互補。
第五十一條 企業應當建立涉外項目法律風險評估機制，由企業法務人員全程參與境外重大經營項目的決策論證、談判簽約和運營管理，并可以適時組織法律服務中介機構出具法律意見書，對存在較大法律風險的境外項目，不得違規盲目決策或者實施。
第五十二條 企業應當在涉外業務合同中合理約定爭議解決方式，爭取有利的訴訟或者仲裁地點、機構和所適用的法律及規則。企業應當妥善保存和管理境外業務合同、函件、會議紀要等文件資料，為應對潛在的糾紛提供證據支持。企業應當掌握運用有關雙邊司法互助協定和國際公約，及時申請司法機構做好涉及本企業權益的法律文書的送達、承認和執行。
第五十三條 總法律顧問應當結合企業業務需要，不定期組織法務管理部門深入研究所在國家和地區的法律法規和監管要求，掌握運用出口管制、外資準入、國家安全審查、反壟斷、知識產權、反腐敗等領域的法律程序、規則及標準，認真做好盡職調查，組織擬訂防范預案。
第七章 法律服務中介機構管理
第五十四條 法律服務中介機構是指經司法行政部門批準、面向社會提供有償法律服務的組織。
企業可以根據其業務和具體項目需要，聘請包括律師事務所在內的法律服務中介機構提供外部支持服務。
第五十五條 企業應當完善法律服務中介機構管理機制，綜合衡量團隊專業能力、過往經驗、信譽、機構規模及費用標準等，科學確定選聘方式，明確選聘條件、流程等，確保依法合規、公平公正。
第五十六條 企業應當加強對法律服務中介機構的監督，在法律審核、合規管理、案件處理等工作中發揮主體作用，掌握法律服務進展情況，強化對重大事項的審核把關，嚴格落實保密管理各項要求。
第五十七條 企業應當建立法律服務中介機構評價機制，根據專業能力、服務質量、工作效果、資信狀況等進行動態管理，將評價結果作為更換、續聘、拓展合作的重要依據，不能勝任的要及時調整；因違法違規、違反職業道德和未盡責等過錯或者重大過失給企業造成損失的，按合同約定追究相應責任，并視情況向行業協會、行業主管部門反映。
第八章 保障措施
第五十八條 堅持以法治建設推動企業高質量發展，將法治建設目標融入到法務管理日常工作中，充分發揮法務管理對企業穩健經營的支撐保障作用。
企業應當把黨的領導貫穿依法治企全過程各方面，推動建立黨委每年專題學法、定期聽取工作匯報等相關制度，切實發揮企業黨委把方向、管大局、保落實作用。
企業應當強化董事會定戰略、作決策、防風險職能，并將法治工作情況作為董事會年度工作報告的重要內容。
企業主要負責人切實履行本企業法治建設第一責任人職責，推動形成企業主要負責人負總責、總法律顧問牽頭推進、法務管理部門具體實施、各部門共同參與的工作機制，為法務管理提供必要的制度、人員、機構和經費等保障。
企業應當建立健全法治建設領導機構，將法治工作納入企業中長期發展規劃和年度計劃統籌謀劃、同步推進。
第五十九條 企業應當建立法治工作專項考評機制，將法治建設成效納入對各部門、所屬企業考核體系，將法治素養和依法履職情況作為考察使用干部的重要內容。
第六十條企業應當推動建立法治工作激勵機制，對于在促進企業依法合規經營、有效防范重大法律風險、避免或者挽回重大損失等方面作出突出貢獻的集體和個人，以適當形式給予表彰和獎勵，并將合規管理、法律風險防范、法律糾紛案件處理等履職情況作為員工考核、干部任用、評先評優等工作的重要依據。
第六十一條對未履行法律審核程序或者未采納正確法律意見，違法違規經營投資決策造成國有資產損失或者其他嚴重不良后果的，按照有關規定追究相關人員責任。
企業總法律顧問、法務管理部門及法務人員未履行或者未正確履行職責造成國有資產損失或者其他嚴重不良后果的，按照有關規定追究相關人員責任。
企業總法律顧問、法務管理部門及法務人員發現問題，在已盡書面報告、提醒義務、充分揭示法律風險的前提下，應當按照有關規定免于承擔相應責任。
第九章 附 則
第六十二條 證券、保險等其他行業監管機構對法務管理及合規管理另有規定的，依照其規定。
第六十三條 直管企業應當根據本辦法，結合企業實際制定或者修訂法務管理相關制度。
第六十四條 本辦法由市國資委負責解釋。
第六十五條 本辦法自印發之日起施行。《深圳市屬國有企業法律風險管理工作指引》（深國資委〔2014〕71號）、《深圳市屬國有企業公司律師管理工作指引（試行）》（深國資委〔2021〕30號）同時廢止。
粵公網安備 44030402002862號
主辦：深圳市人民政府國有資產監督管理委員會
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