各試點(diǎn)企業(yè)：
現(xiàn)將《深圳市國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見》及二個配套文件《深圳市國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)試點(diǎn)工作實(shí)施方案》、《深圳市國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)試點(diǎn)工作實(shí)施細(xì)則》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中如有意見和建議，請及時反饋。
深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
二〇〇七年六月十九日
深圳市國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見
為加強(qiáng)深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）直管國有獨(dú)資公司（以下簡稱公司）董事會建設(shè)，完善董事會組織結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會運(yùn)作機(jī)制，保障董事會依法履行職權(quán)，充分發(fā)揮董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）等法律法規(guī)，結(jié)合我市實(shí)際，提出如下試點(diǎn)指導(dǎo)意見。
一、董事會的職權(quán)和義務(wù)
（一）董事會的職權(quán)
1、確保國家的有關(guān)法律法規(guī)和市國資委的各項(xiàng)監(jiān)管制度在公司執(zhí)行；
2、執(zhí)行市委、市政府和市國資委的決議，切實(shí)維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的利益，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；
3、制訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略及中長期發(fā)展規(guī)劃，擬訂公司的任期經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營目標(biāo)，決定公司的經(jīng)營計劃；
4、制訂公司的年度全面預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或減少注冊資本以及融資、融券、發(fā)行公司債券的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、根據(jù)公司總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的考核和報酬事項(xiàng)(副總經(jīng)理人選調(diào)整方案應(yīng)事先與市國資委充分溝通)；
10、制定公司的基本管理制度；
11、擬訂公司的章程草案和公司章程修訂方案；
12、審定下列有關(guān)投資、擔(dān)保、融資、資產(chǎn)損失核銷、產(chǎn)權(quán)變動、捐贈或贊助等事項(xiàng)：
（1）根據(jù)公司章程的授權(quán)決定限額以內(nèi)投資項(xiàng)目；
（2）決定公司和控股、參股企業(yè)之間符合規(guī)定的貸款擔(dān)保；
（3）決定公司除發(fā)行公司債券以外的債務(wù)融資；
（4）審定單筆人民幣300萬元（含本數(shù)，下同）以下的資產(chǎn)損失核銷事項(xiàng)，涉及改制企業(yè)的資產(chǎn)損失核銷應(yīng)按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；
（5）審核直接出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動事項(xiàng)和公司所屬其他企業(yè)涉及國有權(quán)益帳面凈資產(chǎn)值人民幣3000萬元以上的國有產(chǎn)權(quán)變動事項(xiàng)，并報市國資委審批；審定直接出資企業(yè)以外的公司所屬其他企業(yè)涉及國有權(quán)益帳面凈資產(chǎn)值人民幣3000萬元以下的國有產(chǎn)權(quán)變動事項(xiàng)；
（6）審定限額人民幣10萬元以下捐贈或贊助事項(xiàng)；
（7）審定企業(yè)會計政策和會計估計及其變更、重大會計差錯的更正、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提及轉(zhuǎn)回。
13、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
（二）董事長的職權(quán)
1、召集和主持董事會會議，負(fù)責(zé)董事會的日常工作；
2、督促檢查董事會決議的實(shí)施情況；
3、簽署董事會文件，簽署法律文書、重要合同及其他重要文件；
4、公司章程授予的其他職權(quán)。
（三）董事會的義務(wù)
1、向市國資委提交董事會年度和任期工作報告，對年度和任期經(jīng)營目標(biāo)完成情況進(jìn)行分析評價；
2、向市國資委提供公司的突發(fā)性重大事件信息、重大投融資決策信息、高級管理人員的變動信息及真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的企業(yè)財務(wù)、運(yùn)營信息；
3、向市國資委提供董事及公司高級管理人員的年度考核結(jié)果、年度報酬情況；
4、維護(hù)公司職工、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人的合法權(quán)益，維護(hù)公司形象和商譽(yù)，依法履行社會責(zé)任；
5、支持公司經(jīng)理層依法履行職權(quán)；
6、建立與監(jiān)事會的重大事項(xiàng)溝通制度，如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料；
7、市國資委要求的其他事項(xiàng)。
二、董事會的組成
（一）董事會原則上由9名董事組成，其中內(nèi)部董事3名。
（二）董事會設(shè)董事長1人，根據(jù)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限，由相關(guān)部門委派。董事會不設(shè)副董事長。董事長是公司的法定代表人。董事長因故不履行職權(quán)的，由相關(guān)部門指定1名董事代行董事長職權(quán)。
（三）董事長不得兼任總經(jīng)理；經(jīng)理層人員除總經(jīng)理外，不進(jìn)入董事會。
（四）董事長和黨委書記由1人擔(dān)任；公司總經(jīng)理兼任黨委副書記；專職黨委副書記兼紀(jì)委書記，進(jìn)入董事會，并經(jīng)過法定程序后兼任工會主席；內(nèi)部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨章程》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)入公司黨委。
（五）董事每屆任期為3年。董事任期屆滿，經(jīng)聘任可以連任。
三、董事會組織機(jī)構(gòu)
（一）董事會根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以內(nèi)設(shè)投資與規(guī)劃委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、預(yù)算審計委員會、風(fēng)險管理委員會等專門委員會。董事會根據(jù)需要也可設(shè)其他專門委員會。董事會專門委員會是董事會內(nèi)設(shè)專門工作機(jī)構(gòu)，為董事會重大決策提供意見、建議。
（二）各專門委員會應(yīng)制定議事規(guī)則，并報董事會批準(zhǔn)。各專門委員會不得以董事會名義做出任何決議。
（三）投資與規(guī)劃委員會、提名委員會的主任委員由董事長擔(dān)任，兼職總經(jīng)理的董事不應(yīng)進(jìn)入提名委員會。薪酬與考核委員會、預(yù)算審計委員會中的外部董事應(yīng)多于內(nèi)部董事，且主任委員由外部董事?lián)巍?nbsp;
（四）專門委員會應(yīng)建立會議制度，就董事會議案提出專項(xiàng)意見，增強(qiáng)董事會會議決策的科學(xué)性和民主性。
（五）專門委員會履行職權(quán)時，各位董事應(yīng)充分表達(dá)意見，意見不一致時，委員會主任應(yīng)負(fù)責(zé)將不同意見向董事會提交并作說明。
（六）各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
四、董事會會議
（一）董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期董事會會議每年度至少召開兩次；公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會會議前10日，將會議時間、地點(diǎn)、議程、議題書面通知全體董事，并在董事會會議召開前7日，將有利于保證科學(xué)決策所需的全部會議材料送達(dá)全體董事。
（二）有下列情形之一的，可以提議召開董事會臨時會議：有三分之一以上董事提議時、監(jiān)事會提議時、董事長認(rèn)為有必要時、市國資委認(rèn)為有必要時，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后7個工作日內(nèi)，簽發(fā)召開董事會臨時會議的通知；特殊情況下，經(jīng)全體董事同意可以隨時召開董事會臨時會議。
（三）董事會會議由董事會秘書負(fù)責(zé)籌備，包括擬訂會議議程、準(zhǔn)備會議材料、起草會議文件等。
（四）董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
（五）董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因特殊情況不能出席董事會會議的，可以委托其他董事出席，但應(yīng)當(dāng)出具董事本人簽署的授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)范圍，受托人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。
（六）董事會會議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方為有效。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意。
（七）董事會實(shí)行1人1票記名表決制，出席董事1人1票。
（八）董事會對議案的審議，采取會議審議和通訊審議等方式進(jìn)行，會議審議是董事會的主要議事方式，由出席會議的董事對議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，通訊審議是董事會的補(bǔ)充議事方式，通常在特殊情況下僅限于審議不是特別重大事項(xiàng)時采用。
（九）董事會會議應(yīng)作會議記錄，并對所議事項(xiàng)的決定形成決議，出席會議的董事須在會議記錄和決議上簽名。
（十）董事會表決事項(xiàng)與某董事有利害關(guān)系時，該董事應(yīng)自動回避并放棄表決權(quán)。
（十一）董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議違反法律、法規(guī)或本公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但在表決時曾表示反對并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。
（十二）董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議且無合理解釋的，視為不能履行職責(zé)，董事會可以建議市國資委或職工（代表）大會按各自職權(quán)予以撤換。
（十三）董事會決議實(shí)施過程中，董事長應(yīng)組織有關(guān)人員就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時，有權(quán)要求和督促總經(jīng)理予以糾正。
（十四）董事會秘書應(yīng)當(dāng)在董事會會議結(jié)束后10個工作日內(nèi)，將董事會決議報送市國資委備案。
（十五）監(jiān)事、非董事經(jīng)理人員、董事會秘書、與議題相關(guān)的人員可列席董事會會議，并有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但無投票表決權(quán)。
五、外部董事
外部董事是指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事，其不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，與公司之間不存在任何可能影響其公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系。
外部董事由市國資委聘任，任期結(jié)束后不再續(xù)聘的為自動解聘。外部董事在同一公司連任不得超過兩屆。
（一）外部董事的任職條件
1、具有較高的專業(yè)技術(shù)職稱，或?yàn)楣局鳂I(yè)、投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財會、經(jīng)濟(jì)、法律、人力資源管理等某個方面的專家，具有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)；
2、有足夠的時間和精力參與董事會工作；
3、本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系兩年內(nèi)未曾在公司或公司的全資、控股子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)；
4、兩年內(nèi)未曾與公司有直接商業(yè)交往；
5、未持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)；
6、未在與公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)任職。
（二）外部董事的來源
外部董事由市國資委通過直接選聘或市場化選聘的辦法從以下人員中產(chǎn)生和聘任：
1、公司主營業(yè)務(wù)所在領(lǐng)域的專業(yè)人士；
2、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人員；
3、國有企業(yè)現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)人員；
4、香港有關(guān)方面專業(yè)人士；
5、其他合適人員。
（三）外部董事的考核評價
外部董事的考核包括年度考核和任期考核，一般采取自我評價、董事之間相互評價、經(jīng)理層成員評價、監(jiān)事會評價、黨組織成員評價和國資委綜合評價等方式進(jìn)行。評價內(nèi)容主要包括誠信勤勉程度、履行職責(zé)能力、對任職公司的貢獻(xiàn)程度等。
（四）外部董事的津貼
外部董事的津貼由市國資委確定，由所任職公司按月支付（市國資委外派財務(wù)總監(jiān)不領(lǐng)取津貼），每年人民幣10萬元。
外部董事在履行職務(wù)時的出差、辦公等有關(guān)待遇按公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。
六、適用范圍及解釋權(quán)
（一）本試點(diǎn)指導(dǎo)意見適用于被確定為試點(diǎn)的市國資委直管國有獨(dú)資公司。
（二）本試點(diǎn)指導(dǎo)意見由市國資委負(fù)責(zé)解釋。
粵公網(wǎng)安備 44030402002862號
主辦：深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
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