各直管企業：
為深化深圳市屬國有企業收入分配制度改革，探索建立激勵與約束相結合的中長期激勵制度，充分調動市屬國有企業高級管理人員和關鍵技術崗位人員的積極性、創造性，規范市屬國有企業制訂和實施長效激勵計劃，根據國家有關法律、法規及相關規定，我委制定了《深圳市屬國有企業建立長效激勵機制暫行辦法》。現印發給你們，請結合實際，認真遵照執行。
市屬國有企業建立長效激勵機制是一項重大制度創新，企業要以實現企業戰略目標、提升企業經營業績、促進企業可持續發展、保證國有資產保值增值為核心目標來建立長效激勵機制。在實施過程中要規范有序、穩步推進。
各企業在實施過程中出現任何問題，請及時反饋我委。
附件：《深圳市屬國有企業建立長效激勵機制暫行辦法》
深圳市人民政府國有資產監督管理委員會
二〇〇八年三月十七日
深圳市屬國有企業建立長效激勵機制暫行辦法
第一條 總 則
為深化收入分配制度改革,指導市屬國有企業規范建立激勵與約束相結合的長效激勵機制,促進國有資產保值增值和企業發展,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國務院國資委國資發分配〔2006〕175號）、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》（國務院國資委國資發分配〔2006〕8號）、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（中國證監會證監公司字〔2005〕151號）等有關法律、法規和規章，制定本辦法。
第二條 適用范圍
本辦法適用于深圳市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司、國有控股公司及其所屬各級全資、控股企業（以下統稱企業）。
第三條 實施長效激勵的企業應具備以下條件
（一）公司治理結構規范，股東會、董事會、監事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；
（二）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；
（三）內部控制制度和業績考核體系健全，基礎管理制度規范，并且已按要求實施了市屬國有企業勞動、人事、分配三項制度改革，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、績效考核體系及薪酬福利制度；
（四）發展戰略明確，主營業務突出，資產質量和財務狀況良好，企業經營穩健；近三年無財務違法行為和不良記錄；
（五）相關法律、法規及市國資委規定的其他條件。
第四條 激勵計劃內容
長效激勵計劃應包括長效激勵方式、激勵對象、激勵條件、激勵額度、授予數量、授予價格及其確定方式、行權限制期、行權有效期、解鎖條件、績效考核辦法以及退出機制等主要內容。
上市公司長效激勵計劃的上述內容須符合《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》及中國證券監督管理委員會《上市公司股權激勵辦法（試行）》的相關規定。非上市公司參照上述規定執行。
第五條 激勵方式
長效激勵的方式包括股票期權、業績股票、限制性股票、凈資產增值權、虛擬股票以及法律、法規允許的其他方式。
第六條 激勵對象
長效激勵的對象原則上限于企業董事、高級管理人員以及對企業整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。
企業監事、財務總監（國有控股股東委派的財務總監）、獨立董事及由企業控股公司以外人員擔任的外部董事，暫不納入長效激勵計劃。
高管人員在同一時間段內只能參與一家企業（包括母公司和下屬企業在內）的長效激勵計劃。
第七條 激勵條件的確定
長效激勵在授予和行權（或解鎖）環節均應設置激勵條件。激勵條件應根據企業相關核心指標確定，其參考的對標系應根據企業的歷史水平、無風險投資回報、國內外同行業同規模企業優秀水平等確定。
第八條 薪酬結構
實施長效激勵機制的企業，對激勵對象實行目標薪酬考核管理，目標薪酬由市國資委根據市場和企業實際情況確定。
目標薪酬由固定薪酬、年度獎金和長效激勵三部分組成，其中長效激勵應控制在目標薪酬的30％以內（境外企業為40％以內）。
第九條 長效激勵基金
企業實施長效激勵機制原則上不提取長效激勵基金。對于部分企業采取限制性股票、業績股票等方式，確需提取長效激勵基金的，應遵循以下原則：
（一）長效激勵基金須納入目標薪酬計算；
（二）長效激勵基金須從完成業績條件的凈利潤增量部分中提取；
（三）長效激勵基金的提取必須設立相關約束條件：提取的長期激勵基金總量不得高于個人出資部分，不得高于企業凈利潤的一定比例，提取比例應采用超額累進等計提辦法，統籌考慮激勵對象與股東回報關系確定。
第十條 非上市公司的長效激勵
非上市公司的長效激勵計劃原則上參照上市公司有關規定執行。激勵方式主要采取虛擬股票、凈資產增值權以及法律、法規允許的其他方式，激勵股份原則上不采用實名制。非上市公司的長效激勵定價原則，原則上應按有關規定進行資產評估，以評估后的凈資產價值為基礎確定授予價格。非上市公司長效激勵計劃中必須設立退出機制，激勵對象在任職期結束后，須按相關規定履行激勵股份退出程序。
第十一條 審核備案程序
上市公司在股東大會審議批準長效激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的長效激勵計劃報市國資委審核（企業控股股東為集團公司的由集團公司申報），經審核同意后提請股東大會審議。長效激勵計劃在市國資委審核批準后，報國務院國資委備案。
非上市公司建立長效激勵機制，須由國有產權代表向市國資委提交立項申請，經審核批準后，國有產權代表將長效激勵計劃上報市國資委（企業控股股東為集團公司的，由集團公司提出審核意見后再上報市國資委）。長效激勵計劃經市國資委審核同意后，提交相關法定程序審議通過后實施。
第十二條 申報材料
（一）企業立項申請的材料：
1、企業的簡要情況，包括企業股本狀況、法人治理現狀、近三年經營情況、薪酬水平、績效考核評價制度、三項制度改革等情況；
2、長效激勵計劃的初步思路；
3、企業控股股東審核意見；
4、市國資委要求的其他材料。
（二）企業申報長效激勵計劃的材料：
1、長效激勵計劃和長效激勵管理辦法及其相關說明；
2、激勵對象的收益測算、企業股本變化等情況說明；
3、企業發展戰略和實施計劃；
4、中介機構出具的法律意見書；
5、市國資委要求的其他材料。
第十三條 長效激勵計劃的管理
（一）市國資委對已批準的長效激勵計劃實施情況進行動態管理。企業應在年度報告披露后5個工作日內將以下情況報市國資委備案（企業控股股東為集團公司的由集團公司上報）：
1、企業長效激勵計劃的授予、行權或解鎖等情況；
2、公司董事、高管人員持有股權的數量、期限、本年度已經行權（或解鎖）和未行權（或未解鎖）的情況及其所持股權數量與期初的變動情況，激勵對象績效考核結果；
3、企業實施長效激勵對企業費用及利潤的影響情況等。
（二）企業應制定長效激勵管理辦法，對激勵對象進行績效考核。對已授予的長效激勵額度，須嚴格按照考核結果進行動態調整。
第十四條 長效激勵計劃的變更
（一）企業長效激勵計劃內容有重大變動的，應按本指導意見有關規定重新履行申報審核程序。
（二）企業如未達到設定的業績條件或違反有關規定的，市國資委有權中止企業長效激勵計劃，自發生之日起一年內不得向激勵對象授予新的長效激勵，激勵對象也不得根據長效激勵計劃行使權利或獲得收益。
長效激勵對象如違反國家法律法規、企業章程規定或在任職期間由于各種違法違紀行為損害企業利益、聲譽的，市國資委有權終止其長效激勵計劃，并取消其行權資格。
第十五條 長效激勵計劃的支付
授予董事、高級管理人員的股權、股票等長效激勵，應根據長效激勵計劃中的激勵條件及任期考核（或經濟責任審計）結果行權或兌現。授予的股權、股票及其他方式的長效激勵，應有不低于授予總量的20％留至任職（或任期）考核合格后方可行權或兌現。
企業須建立長效激勵托管帳戶，對已授予的股權、股票及其收益進行管理。在托管期內，合理控制長效激勵收益水平，實行長效激勵收益與業績指標增長掛鉤浮動。
第十六條 長效激勵計劃的財務、會計處理及稅收
實施長效激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按國家有關法律、行政法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。
第十七條 本辦法自發布之日起實施。
第十八條 本辦法由市國資委負責解釋。
粵公網安備 44030402002862號
主辦：深圳市人民政府國有資產監督管理委員會
校園招聘入口
