第一章 總 則
第一條 為適應市屬國有企業(yè)改革發(fā)展需要，加強企業(yè)董事會建設(shè)，規(guī)范專職外部董事管理，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）直接履行出資人職責的國有獨資公司和國有控股公司（以下統(tǒng)稱“企業(yè)”）。
第三條 本辦法所稱專職外部董事是指市國資委委派或推薦到企業(yè)專門擔任董事的人員。專職外部董事在任期內(nèi)，不在任職企業(yè)擔任董事以外的其他職務。
第四條 專職外部董事管理遵循以下原則：
（一）出資人認可、企業(yè)認可原則；
（二）專業(yè)、專管、專職原則；
?。ㄈ┩馀晒芾碓瓌t；
（四）權(quán)利與責任統(tǒng)一、激勵與約束并重原則；
?。ㄎ澹┮婪穆殹⒁?guī)范管理原則。
第五條 暢通專職外部董事職業(yè)發(fā)展通道。對于履職期間表現(xiàn)突出、符合企業(yè)領(lǐng)導人員任職條件的專職外部董事，在企業(yè)領(lǐng)導人員職位出現(xiàn)空缺時，統(tǒng)籌考慮其交流使用。
第二章 管理方式
第六條 專職外部董事的選拔、委派、推薦、交流、培訓、考核、薪酬和監(jiān)督等由市國資委負責。原則上每名專職外部董事在2-4家企業(yè)同時任職。
第七條 專職外部董事實行外派、統(tǒng)一管理，納入市國資委管理的外派監(jiān)督管理人員序列，其勞動關(guān)系、工資關(guān)系委托深圳市投資控股有限公司財監(jiān)中心統(tǒng)一管理，所需費用納入預算管理，從國資監(jiān)管經(jīng)費列支。
第八條 專職外部董事實行集中辦公，辦公場地由市國資委統(tǒng)一安排，同時由任職企業(yè)提供適當辦公場所。
第九條 建立專職外部董事履職記錄和工作報告制度。專職外部董事每半年向市國資委報告一次工作，重大事項及時報告。
第三章 任職條件
第十條 專職外部董事應當具備下列基本條件：
?。ㄒ唬┚哂休^高的政治素質(zhì)和較強的產(chǎn)權(quán)代表意識，遵紀守法，誠信勤勉，能夠忠實地維護出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益；
?。ǘ┦煜曳?、法規(guī)和市屬國有企業(yè)的監(jiān)管規(guī)定；熟悉國家宏觀經(jīng)濟政策和相關(guān)行業(yè)情況；
（三）一般具有大學本科以上學歷或中級以上職稱；
（四）具有5年以上企業(yè)經(jīng)營管理或相關(guān)工作經(jīng)驗，或具有戰(zhàn)略管理、資本運營、風險防控、財務審計、人力資源管理、公司治理等某一方面的專長。
?。ㄎ澹┚哂休^強的決策判斷能力、風險管理能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；
（六）有良好的履職記錄和工作業(yè)績；
?。ㄆ撸┚哂辛己玫男睦硭刭|(zhì)，身體健康；
?。ò耍豆痉ā泛陀嘘P(guān)行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)以及公司章程規(guī)定的其他條件。
第十一條 專職外部董事與任職企業(yè)之間不得存在可能影響公正履行董事職責的關(guān)系。
第四章 職責、權(quán)利和義務
第十二條 專職外部董事履行以下職責：
（一）貫徹執(zhí)行市委、市政府、市國資委關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策、決議和規(guī)定；
?。ǘ┲覍嵚男卸侣氊?，積極維護出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益，確保國有資產(chǎn)保值增值；
?。ㄈ┮婪ǔ鱿髽I(yè)董事會會議和董事會專門委員會會議，列席企業(yè)其他有關(guān)決策會議和專題會議，就會議討論決定事項獨立發(fā)表意見，承擔責任；
?。ㄋ模豆痉ā泛凸菊鲁桃?guī)定的其他職責。
第十三條 專職外部董事享有以下權(quán)利：
?。ㄒ唬┯袡?quán)在董事會會議上發(fā)表意見；認為董事會待議議題未經(jīng)必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題的建議；
?。ǘ└鶕?jù)履行職責需要，有權(quán)了解和掌握企業(yè)的各項業(yè)務情況，企業(yè)應予配合；
?。ㄈ┰诼男新殑諘r的辦公、出差等有關(guān)費用，由企業(yè)承擔；
?。ㄋ模┯袡?quán)就可能損害出資人或任職企業(yè)合法權(quán)益的情況，直接向市國資委報告；
（五）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十四條 專職外部董事履行以下義務：
?。ㄒ唬┱\信守法，遵守公司章程，履行保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務；
（二）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責；
?。ㄈ┘皶r了解和掌握足夠的企業(yè)經(jīng)營運營情況，在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨立、慎重地表決；
?。ㄋ模┓e極參加董事任職培訓，不斷提高履行職責所需的能力和知識水平；
?。ㄎ澹┳杂X接受市國資委監(jiān)督，接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；
（六）遵守市屬國有企業(yè)領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)的有關(guān)規(guī)定，不得違反規(guī)定接受報酬、津貼、福利待遇以及其他收入；
?。ㄆ撸豆痉ā泛凸菊鲁桃?guī)定的其他義務。
第十五條 專職外部董事履職工作指引另行制定。
第五章 選拔任用
第十六條 專職外部董事擬任人選的產(chǎn)生以組織選拔方式為主，必要時可采用市場化方式選聘。
第十七條 組織選拔一般經(jīng)過下列程序：
（一）對企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)進行分析，提出專職外部董事配備需求；
?。ǘ贤ㄡj釀人選；
?。ㄈ┐_定考察對象；
（四）與考察對象就專職外部董事的職責、權(quán)利和義務等相關(guān)事項進行溝通，聽取意見；
?。ㄎ澹┙M織考察；
?。┱髑笥嘘P(guān)方面意見；
?。ㄆ撸┦袊Y委黨委會議討論決定任職人選；
（八）辦理任職手續(xù)。
第十八條 專職外部董事實行任期制，在同一企業(yè)任職時間一般不超過兩屆。
第六章 考核激勵
第十九條 建立專職外部董事年度考核評價制度，每年年初對專職外部董事上年度履職情況進行考核評價。
第二十條 考核結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、稱職、基本稱職和不稱職五個等次?？己藘?yōu)秀的予以適當獎勵；考核基本稱職或不稱職的，予以誡勉談話、通報批評或調(diào)整崗位。
第二十一條 專職外部董事薪酬由基本年薪和績效年薪構(gòu)成，實行差異化和動態(tài)化管理，與年度考核結(jié)果掛鉤，具體標準由市國資委確定。
第七章 免職、辭職
第二十二條 專職外部董事有下列情形之一的，予以免職：
?。ㄒ唬┮蚪涣魅温毜裙ぷ餍枰模?/p>
（二）達到任職年齡界限的；
?。ㄈ┮蛏眢w原因，不適合繼續(xù)擔任專職外部董事的；
（四）履職過程中對市國資委或任職企業(yè)有不誠信行為的；
?。ㄎ澹┠甓瓤己私Y(jié)果為不稱職，或連續(xù)兩個年度考核結(jié)果為基本稱職的；
?。┮蚨聲Q策失誤導致公司利益受到重大損失，本人未提出保留意見或未投反對票的；
（七）本人提出辭職申請并被批準的；
?。ò耍┢渌蛐枰饴毜?。
第二十三條 專職外部董事提出辭職的，按程序批準后辦理辭職手續(xù)。未批準前，應當繼續(xù)履行職責。未經(jīng)批準擅自離職的，依法追究其相應責任。
第八章 企業(yè)的責任
第二十四條 企業(yè)應當為專職外部董事依法履行職責提供必要的工作條件。
第二十五條 企業(yè)應當及時向?qū)Ｂ毻獠慷聢笏吐穆毸璧钠髽I(yè)文件、資料和財務信息，并保證所提供資料的真實、完整、準確。
第二十六條 企業(yè)應當提前通知專職外部董事出席企業(yè)董事會會議和董事會專門委員會會議，列席企業(yè)其他有關(guān)決策會議和專題會議，并將會議材料提前送達專職外部董事。
第二十七條 企業(yè)有權(quán)向市國資委投訴和舉報專職外部董事的違規(guī)行為。
第九章 附則
第二十八條 市國資委推薦進入國有參股公司的專職外部董事，在符合法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的前提下，參照本辦法執(zhí)行。
第二十九條 本辦法自印發(fā)之日起施行。
粵公網(wǎng)安備 44030402002862號
主辦：深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
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