各直管企業：
《深圳市屬企業國有產權變動監管辦法》（2017年印發）自實施以來，對加強國有產權變動的監管發揮了積極作用。為貫徹落實中共中央、國務院關于“放管服”改革的精神，落實我委有關授權放權事項要求，進一步優化市屬國有企業產權變動管理機制，結合企業實際運作情況，我委研究修訂了《深圳市屬國有企業產權變動監管辦法》（2021年修訂），現印發給你們，請遵照執行。執行中有何問題與建議，請及時反饋我委。
特此通知。
市國資委
2021年3月16日
深圳市屬國有企業產權變動監管辦法
（2021年修訂）
第一章總 則
第一條 為規范企業國有產權變動行為，加強企業國有產權變動的監督管理，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國企業國有資產法》《中華人民共和國公司法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《企業國有資產交易監督管理辦法》及其他有關法律、法規、規章，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于深圳市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）及其直接履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司和國有控股公司（以下統稱直管企業）及其所屬各級全資、控股企業（直管企業及其所屬全資、控股企業以下統稱企業）國有產權變動行為，包括：
（一）市國資委、企業持有的股權以及固定資產、無形資產、知識產權、債權、合同權益等資產通過轉讓或無償劃轉方式進行處置的；
（二）企業進行增資擴股引起市屬國有控股股東持股比例減少或控股權發生變化的。
本辦法不適用國有參股企業所持有的產權變動行為。
第三條 本辦法所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式出資所形成的權益、企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。
本辦法所稱國有產權變動，是指因企業國有產權轉讓、國有產權無償劃轉、增資擴股等引起國有產權權屬變動或比例減少的行為。
第四條 金融、文化類企業國有產權變動，企業境外國有產權變動，以及國有創投企業所持有的創業企業股權變動，國家、深圳市另有規定的，從其規定。
上市公司國有股轉讓，按照國家有關規定執行。
第五條 企業國有產權變動應當遵循公開、公平、公正的原則，遵守國家法律、法規、規章和有關政策規定，有利于國有經濟布局和結構的戰略性調整，促進國有資本優化配置，保護國家和其他各方合法權益。
第六條 發生變動的企業國有產權權屬應當清晰，權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業國有產權不得進行變動。
被設置為擔保物權的企業國有產權轉讓，應當符合《中華人民共和國民法典》等相關法律的有關規定。
第七條 市國資委是企業國有產權變動的監督管理機構，履行下列監管職責：
（一）按照國家法律、法規、規章的規定，制定企業國有產權變動監管制度；
（二）按照本辦法第十四條規定的權限，決定或批準企業國有產權變動事項，審議直管企業控股權變動事項并按規定報請深圳市人民政府批準；
（三）負責市屬國有企業的資產評估管理工作；
（四）選擇從事企業國有產權交易業務的產權交易機構，并對其從事的企業國有產權交易活動進行監督管理；
（五）負責企業國有產權變動情況的監督檢查工作；
（六）負責企業國有產權變動信息的收集、匯總、分析和上報工作；
（七）履行本級政府賦予的其他監管職責。
第八條 直管企業對國有產權變動履行下列職責：
（一）按照國家及深圳市有關規定，制定所屬企業國有產權變動管理制度和內部決策程序，指定專門部門和人員負責產權變動管理工作，并報市國資委備案；
（二）對所屬企業國有產權變動行為是否有利于提高企業的核心競爭力，促進企業的持續發展，維護社會的穩定等進行研究論證；
（三）按照本辦法第十四條規定的權限，決定所屬企業國有產權變動事項，研究、審議重大產權變動事項，并按規定報市國資委批準；
（四）向市國資委報告有關國有產權變動情況；
（五）履行市國資委賦予的其他職責。
第二章 企業國有產權變動內部決策程序
第九條 產權轉讓方或擬增資擴股企業（以下簡稱產權單位）應當做好企業國有產權變動的可行性研究，通過充分論證、比較分析形成企業國有產權變動方案。
第十條 企業國有產權變動的可行性研究應當遵循有利于國有經濟布局和結構調整優化，有利于提高企業核心競爭力、促進企業持續發展，有利于保護國家和其他各方合法權益。
第十一條 企業國有產權變動方案應當載明下列內容：
（一）產權變動企業國有產權的基本情況；
（二）企業國有產權變動行為的有關論證情況；
（三）產權變動企業涉及的債權、債務（包括拖欠職工債務）的處理方案；
（四）企業國有產權交易公開掛牌的主要內容，受讓方資格條件的設置情況；
（五）企業國有產權變動收益處置意見。
第十二條 產權單位應當按照企業內部決策程序對企業國有產權變動方案進行審議，并作出書面決議。涉及職工安置事項的，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過；涉及債權債務處置事項的，應當符合國家相關法律法規的規定。
第十三條 產權變動企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或實際控制的企業擬受讓國有產權或參與增資的，相關的董事、監事和高級管理人員不得參與變動方案的制定和組織實施等各項工作。
第三章 企業國有產權變動批準程序
第十四條 企業國有產權變動按下列權限決定或批準：
（一）市國資委直接持有的國有產權變動，由市國資委決定。其中，涉及直管企業控股權發生重大變化的，應當報請深圳市人民政府批準；
（二）直管企業及其所屬企業所持有的國有產權變動，由直管企業決定或批準。其中,涉及保障城市運行和民生福利的國計民生等重要關鍵領域的控股權變動、具有重要戰略意義或承擔重大專項任務的企業國有產權變動事項，應當由直管企業審議后報市國資委批準。
第十五條 按照本辦法第十四條規定的權限，產權單位應當逐級提出書面申請，并向產權變動批準機構報送下列資料：
（一）產權變動申請報告，報告內容應當包括對產權變動方案論證、職工安置、法律分析等工作情況的說明；
（二）企業國有產權變動方案；
（三）產權單位對企業國有產權變動的有關決議文件；
（四）產權歸屬的證明文件（如工商登記資料、出資證明書或股東名冊等）；
（五）產權變動企業最近年度財務審計報告、近期會計報告；
（六）市國資委派出的財務總監的審核意見；
（七）批準機構要求的其他文件。
第十六條 產權變動批準機構應當對企業國有產權變動項目的產權歸屬的有效性、產權變動的合法性、內部決策程序的規范性以及報批資料的完整性等內容進行審核。批準文件應當包括下列內容：
（一）產權單位及變動產權的全稱、變動產權的數量及比例、企業國有產權變動方案中的主要事項；
（二）進行資產評估并辦理資產評估項目核準或備案手續；
（三）應當通過市國資委選擇的產權交易機構公開交易；
（四）根據實際情況，規定批準文件的有效期。該有效期原則上不得超過1年。
第十七條 企業國有產權變動事項經批準后，如產權變動數量（比例）或其他內容有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。
第四章 國有資產審計和評估
第十八條 企業國有產權變動事項經批準或決定后，產權單位應當委托具有相應資質的會計師事務所進行專項審計。轉讓參股企業股權不宜單獨進行專項審計的，應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。
第十九條 對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的產權變動事項，產權單位應當在審計的基礎上，按照有關規定委托具有相應資質的資產評估機構進行資產評估。
第二十條產權單位應當按照《深圳市屬國有企業資產評估管理辦法》（2021年修訂）等有關規定，辦理資產評估項目核準或備案手續。
第二十一條 經核準或備案后的資產評估結果，作為企業國有產權定價的參考依據。按規定不進行資產評估的，應當以審計結果為參考依據。
第五章 企業國有產權交易程序
第一節 公開交易
第二十二條 除按照國家規定符合條件并經過批準或審議決策可以采取非公開協議方式進行的以外，企業國有產權轉讓、增資擴股引進投資者原則上應當通過市國資委選擇確定的產權交易機構公開進行。
第二十三條 產權單位應當向產權交易機構提交產權交易材料，辦理產權交易委托手續。產權單位提交的材料符合齊全性要求的，產權交易機構應當予以接收登記。
第二十四條 產權交易機構和產權單位應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則，嚴格按照國家、深圳市企業國有產權交易的有關規定，組織進行產權交易。
第二十五條 產權交易機構應當按照有關規定進行產權交易公告，公開披露企業國有產權交易信息，廣泛征集受讓方或投資方。信息公告程序和時間要求如下：
（一）企業國有產權轉讓
1.股權：產權單位可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露股權轉讓信息，公開征集受讓方。其中，正式披露信息時間不得少于20個工作日。涉及標的企業控股權轉讓的項目，產權單位應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。
2.資產：轉讓底價低于1000萬元的資產轉讓項目，信息披露時間不得少于10個工作日；轉讓底價1000萬元以上（本辦法所述“以上”均含本數，下同）的資產轉讓項目，信息披露時間不得少于20個工作日。
（二）增資擴股
企業增資擴股應當通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。
第二十六條 產權交易公告中披露的產權交易信息應當包括下列內容：
（一）標的企業的基本情況；
（二）標的企業的股東結構；
（三）經濟行為的決策及批準情況；
（四）標的企業的主要財務指標，包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等；
（五）受讓方（適用于產權轉讓對受讓方有特殊要求的）或投資方的資格條件；
（六）產權轉讓項目的交易條件、掛牌底價；增資擴股項目的擬募集資金金額、募集資金用途以及增資擴股后的企業股權結構；
（七）企業管理層是否參與受讓或增資，有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權；
（八）公開競價方式，受讓方或投資方的評判標準和遴選方式；
（九）其他需要披露的事項。
其中信息預披露應當包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）項內容。
第二十七條 產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。
第二十八條 股權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前報市國資委備案，市國資委在5個工作日內未反饋意見的視為同意。
除國家法律法規或相關規定另有要求的以外，資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。
第二十九條 在正式披露信息期間，產權單位不得變更產權交易公告中公布的內容。由于非產權單位原因或其他不可抗力因素導致可能對交易標的價值判斷造成影響的，產權單位應當及時調整補充披露信息內容，并相應延長信息披露時間。
第三十條 信息披露期滿未征集到意向方的，可以延期或在降低掛牌底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。降低掛牌底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的掛牌底價低于評估結果的90%時，應當經產權變動批準機構書面同意。
第三十一條 自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格意向方的，應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等工作程序。
第三十二條 產權交易機構負責意向受讓方或投資方的登記工作，對意向方是否符合資格條件提出審查意見并反饋產權單位。產權交易機構與產權單位意見不一致的，由產權變動批準機構決定意向方是否符合資格條件。
第三十三條 產權轉讓項目經過公開掛牌征集，只產生1個符合條件的意向受讓方的，由產權交易機構組織交易雙方按掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約；產生兩個及以上符合條件的意向受讓方時，應當按照產權交易公告中披露的公開競價方式組織競價。公開競價方式包括拍賣、招投標、競投、網絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規的規定。
第三十四條 增資擴股項目通過資格審查的意向投資方數量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產權交易機構負責統一接收意向投資方的投標和報價文件，組織開展投資方遴選有關工作。企業董事會或股東會以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。
第三十五條 在確定受讓方或投資方后的次日起3個工作日內，交易雙方簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。
第三十六條 產權交易合同生效后，產權交易機構應當將交易結果通過交易機構網站對外公告，公告內容包括轉讓項目的交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，增資擴股項目的投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。
第三十七條 企業國有產權交易價款原則上應當在合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。在產權交易價款未全額支付且余款未提供等值合法擔保的情況下，不得辦理產權交割和變更手續。
增資擴股項目投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。
第三十八條 除國家另有規定外，不得采取轉讓前將有關費用從凈資產中抵扣的方法進行企業國有產權轉讓，也不得從轉讓價款中進行抵扣。
第三十九條 產權變動導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。
第四十條 企業產權變動涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規定執行。
第四十一條 受讓方或投資方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。
第四十二條 交易價款應當以人民幣計價，通過產權交易機構以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過產權交易機構結算的，應當向產權交易機構提供產權變動批準機構的書面意見以及交易價款付款憑證。
第四十三條 產權交易合同生效，并且受讓方或投資方按照合同約定支付交易價款后，產權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。
第四十四條 轉讓企業國有產權取得的凈收益，按照國家及深圳市有關規定處置。
第二節 非公開協議交易
第四十五條 屬于下列情形之一的，經市國資委批準，可以免予公開掛牌征集，采取協議方式進行交易：
（一）因國有資本布局結構調整或涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的；
（二）因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業參與增資的；
（三）確因直管企業與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與直管企業或其子企業增資的。
第四十六條 屬于下列情形之一的，經直管企業審議決策，可以免予公開掛牌征集，采取協議方式進行交易：
（一）因實施內部重組整合，國有產權在直管企業內部全資及控股企業之間進行轉讓的；
（二）直管企業直接或指定其全資及控股的其他子企業參與增資的;
（三）技術類無形資產經直管企業批準可以采取協議方式轉讓，但轉讓信息應當通過產權交易機構或其它專業化交易平臺等途徑公開發布，選擇的受讓方應當有利于促進技術轉化。
第四十七條 采取非公開協議轉讓方式進行交易的，交易價格不得低于經核準或備案的評估結果。
以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，交易價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值：
（一）企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為其直接、間接全資擁有的子企業的；
（二）增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的。
第四十八條 市國資委、直管企業批準或決定采取非公開協議方式的企業產權變動行為時，應當審核下列文件：
（一）產權變動的有關決議文件；
（二）產權變動方案；
（三）采取非公開協議方式的必要性以及受讓方或投資方情況；
（四）標的企業審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中，屬于第四十七條規定可以不進行資產評估的，僅需提供企業審計報告；
（五）產權轉讓或增資擴股協議；
（六）產權變動行為的法律意見書；
（七）其他必要的文件。
第六章 變更登記和檔案管理
第四十九條 企業國有產權交易程序完成后，產權單位應當按照有關規定及時辦理相關企業國有產權變更、注銷登記手續。
第五十條 產權單位、產權交易機構和產權變動批準機構應當建立企業國有產權變動專項檔案，建立文件收集、使用、查詢管理辦法，加強檔案管理。
第五十一條 根據有關法律、法規的規定，產權單位要負責指導和協調產權變動企業的檔案管理和移交工作，特別要做好財務、產權、法律、人事等重要文件檔案的備份和交接工作，避免檔案遺失和損毀。
第五十二條 企業國有產權變動檔案應當包括下列文件材料：
（一）企業國有產權變動的有關決議文件；
（二）產權變動企業產權歸屬的證明文件；
（三）產權變動申請報告及批準機構的批復；
（四）審計報告，資產損失的認定與核銷及上級部門的批復；
（五）經核準或備案的資產評估報告及相關資料；
（六）有關產權變動的合同或協議文本；
（七）涉及公開交易的，由產權交易機構出具的產權交易憑證；
（八）產權變更或注銷登記的相關資料；
（九）市國資委派出的財務總監的審核意見；
（十）其他有關文件。
第五十三條 企業國有產權變動中形成的檔案，由形成單位承辦部門立卷歸檔后，向本單位或有關檔案部門移交。
第七章 企業國有產權變動監管
第五十四條 產權單位開展國有產權變動相關工作時，應當同步將有關數據信息錄入“深圳市屬企業國有產權監管系統”（以下簡稱產權監管系統）。直管企業應當建立相應的工作機制，保證產權監管系統中所屬企業相關數據信息的及時性、完整性和準確性。直管企業對產權登記信息進行審核確認，審核結果作為國有產權登記的證明。
第五十五條企業國有產權變動管理實行定期匯總報告制度。每月開始的10日內，直管企業應當對上月所屬企業國有產權變動情況進行匯總，通過產權監管系統上報市國資委，確保產權信息及時、完整、準確。
第五十六條市國資委負責對企業國有產權變動過程的合法性、合規性進行督促指導和監督檢查。指導和檢查對象包括發生國有產權變動行為的企業、涉及的產權交易機構以及相關社會中介機構。
第五十七條 市國資委通過產權監管系統等多種途徑、方式對企業國有產權變動的全過程進行監測。發現問題的，應當督促、指導相關企業及時規范。
第五十八條 市國資委每年組織開展國有產權變動情況年度監督檢查，采取企業自查和有關部門聯合檢查等方式進行。檢查內容包括：
（一）企業國有產權變動規定程序的執行情況；
（二）企業國有產權交易情況；
（三）產權變動合同的實施、交易價款的支付以及賬務處理情況；
（四）企業國有產權變動涉及各方按規定履職情況；
（五）企業國有產權變動中涉及上市公司國有股權管理、向外商轉讓國有產權、國有劃撥土地使用權轉讓的，執行國家相關政策規定的情況；
（六）員工安置情況；
（七）存在的問題和其他需要說明的情況。
第五十九條 市國資委定期和不定期對企業國有產權變動情況進行抽查，檢查產權變動決策審批、審計、資產評估、產權交易以及合同執行等項目操作全過程。
第六十條 市國資委發現產權單位在產權變動操作中未執行或違反相關規定、侵害國有權益的，應當責成其停止交易活動。
第六十一條 市國資委在全國范圍選擇開展企業國有資產交易業務的產權交易機構，并對外公布名單。選擇的產權交易機構應當滿足下列條件：
（一）嚴格遵守國家法律法規，未從事政府明令禁止開展的業務，未發生重大違法違規行為；
（二）交易管理制度、業務規則、收費標準等向社會公開，交易規則符合國有資產交易制度規定；
（三）擁有組織交易活動的場所、設施、信息發布渠道和專業人員，具備實施網絡競價的條件；
（四）具有較強的市場影響力，服務能力和水平能夠滿足企業國有資產交易的需要；
（五）信息化建設和管理水平滿足市國資委對交易業務動態監測的要求；
（六）相關交易業務接受市國資委的監督檢查。
第六十二條 市國資委對產權交易機構開展企業國有資產交易業務的情況進行動態監督。交易機構出現下列情形的，視情節輕重對其進行提醒、警告、通報、暫停直至停止委托從事相關業務：
（一）服務能力和水平較差，市場功能未得到充分發揮；
（二）在日常監管和定期檢查評審中發現問題較多，且整改不及時或整改效果不明顯；
（三）因違規操作、重大過失等導致企業國有資產在交易過程中出現損失；
（四）違反相關規定，被政府有關部門予以行政處罰而影響業務開展；
（五）拒絕接受市國資委對其相關業務開展監督檢查；
（六）不能滿足市國資委監管要求的其他情形。
第八章 責任追究
第六十三條 企業國有產權變動過程中交易雙方發生爭議時，當事方可以向產權交易機構申請調解；調解無效時可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。
第六十四條 企業國有產權變動應當嚴格執行“三重一大”決策機制。企業國有產權變動批準機構、產權單位、產權變動標的企業及其有關人員違反規定越權決策、批準相關交易事項，或玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的，由市國資委和企業按照干部管理權限追究責任。涉嫌違紀的，移送紀檢監察部門處理。涉嫌犯罪的，移送監察機關或司法機關處理。
第六十五條企業違反本辦法，經查實有下列情形之一的，由市國資委依據法律法規、《深圳市屬國有企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》等有關規定給予相應處罰；造成國有資產損失的，除依規依紀依法追究有關責任人員的相應責任之外，市國資委將按規定追究其經濟賠償責任：
（一）未按規定履行決策和審批程序或超越授權范圍轉讓；
（二）未按規定主導制訂產權轉讓方案；
（三）隱匿應當納入審計、評估范圍的資產，組織提供和披露虛假信息，授意、指使、串通中介機構出具虛假財務審計、資產評估鑒證結果和法律意見書等；
（四）未按相關規定執行回避制度，非法轉移國有資產；
（五）違反相關規定和公開公平交易原則，低價轉讓企業國有產權；
（六）未按規定進場交易；
（七）違反相關法律、法規、規章的其他行為。
第六十六條 社會中介機構在為企業國有產權變動提供審計、資產評估和法律服務中存在違規執業行為的，有關國有企業應當及時報告市國資委，市國資委可要求產權單位不得再委托其開展相關業務；情節嚴重的，由市國資委將有關情況通報其行業主管部門，建議給予其相應處罰；造成國有資產損失的，應當追究賠償責任。
第六十七條 產權交易機構在企業國有產權交易中弄虛作假或玩忽職守、給企業造成損失的，應當承擔賠償責任，并依法追究直接責任人員的責任。
第六十八條 因受讓方或投資方的原因造成國有資產損失的，應當追究受讓方或投資方的賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究其刑事責任。
第九章 附 則
第六十九條各區（新區）、深汕特別合作區可參照本辦法，制定區屬企業國有產權變動管理的具體辦法。
第七十條 以下事項按市國資委特別授權執行：
（一）國有資本投資、運營公司之間的非上市企業產權無償劃轉、非公開協議轉讓、非公開協議增資、產權置換等事項；
（二）上市公司的國有產權變動事項。
第七十一條 本辦法由市國資委負責解釋。
第七十二條本辦法自發布之日起施行。《深圳市屬企業國有產權變動監管辦法》（深國資委〔2017〕78號）同時廢止。
粵公網安備 44030402002862號
主辦：深圳市人民政府國有資產監督管理委員會
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