主持人：2019年9月4日，經深圳市第六屆人民代表大會常務委員會第三十五次會議審議、表決，深圳市人民代表大會常務委員會發布了修正后的《深圳經濟特區股份合作公司條例》。新版《條例》從立法層面上給予股份合作公司改革發展有力支撐，有利于推動股份合作公司建立現代企業制度，促進公司經濟轉型升級，提升發展質量，邁向更高發展形態。本次訪談將以深入解讀《深圳經濟特區股份合作公司條例》為主題，解答企業和市民關心的問題。我們有幸邀請到市國資委主任、黨委書記余鋼，市國資委黨委副書記、副主任麥振新，集體資產管理處處長張曉玲，與大家進行在線交流，歡迎大家積極參與。
主持人：這次修訂新《條例》對促進股份合作公司發展有什么重要意義呢？
余鋼：1992年，深圳開創全國之先河，出臺了《關于深圳經濟特區農村城市化的暫行規定》，深圳股份合作公司作為深圳農村城市化進程中發展起來的“農村集體經濟組織”，在改革開放前沿陣地不斷壯大。為有力促進公司的發展，充分維護股民的合法權益，推動深圳城市化進程，1994年，深圳為之“量身定制”了《深圳經濟特區股份合作公司條例》。從1992年成立第一家至今，據統計，深圳股份合作公司已達987家，賬面原始資產達2109億元，股民超過30萬人。隨著市場經濟體制改革逐步深化和深圳經濟社會不斷發展，部分制度規范和具體條文已不適應公司改革發展的需要。為此，深圳以破解公司監督管理和改革發展等方面的突出問題為導向，經過一年多的廣泛深入調研、論證，發布新《條例》。
新《條例》在尊重歷史，維持股份合作公司現有管理體制和管理格局前提下，充分發揮立法對公司改革的引領和推動作用，重點破解公司發展中面臨的主要問題。在探索完善股權設置，強化新時代黨的領導和黨的建設，引導、規范股份合作公司通過章程實現自主管理，完善監管體制機制等四個方面上真正做到了先行示范。
主持人：我們不少朋友對股份合作公司還是比較陌生的，那什么是股份合作公司，股份合作公司可以采取什么方式設立？
麥振新：股份合作公司是指依照《深圳經濟特區股份合作公司條例》設立，注冊資本由社區集體所有財產折成等額股份并可以募集部分股份構成，股東以其享有的股份為限對公司承擔責任，并按照章程規定享受權利和承擔義務，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。
公司可以采取折股方式或者折股和募集結合方式設立。折股設立，是指將集體所有財產折成股份組建公司。折股和募集結合設立，是指折股同時募集股份組建公司。
以折股和募集結合方式設立公司的，其募股對象僅限于本村村民和公司員工。公司員工包括本村村民之外的本公司董事、經理、職工和公司的子公司以及參股公司的上述人員。
主持人：剛剛余主任提到，新《條例》在四個方面上做到了先行示范，其中它在探索完善股權設置方面起到了什么示范效果呢？
余鋼：一是明確合作股的回購、繼承。原《條例》未明確合作股能否繼承，考慮到實踐中已有合作股繼承的做法，且2016年12月26日印發的《中共中央國務院關于穩步推進農村集體產權制度改革的意見》中明確要求有關部門指導集體經濟組織制定集體資產股份繼承辦法，《條例》增加規定，明確合作股可以依法繼承。同時，增加了公司可以根據章程在股東去世、出境定居等情形下回購股份的規定。這些做法解決了因合作股股東日益減少造成開會通過決議的法定人數不足的問題，有利于權力機構順暢運作和合作股可持續發展，破解了合作股股權固化格局，促進股權流轉，為改革提供了立法依據。
二是進一步發揮集體股促進公司長期發展的作用。《條例》明確集體股股利可以用于促進公司發展、完善社區基礎設施、提升社區市容環境質量、支持社區建設和公益事業發展、救助社區困難群體、為合作股股東繳納社會保險費等。《條例》規定集體股代表可以參加公司股東大會，按股東人數一人計算，以其所持股份行使表決權和提案權。充分發揮集體股與集體資產管理委員會引導作用。
三是擴展募集股募集對象。為發揮募集股的功能和作用，新《條例》募集股的募集對象，除舊《條例》規定的原村民和公司員工外，還包括公司章程規定的其他組織和個人。同時，規定回購的合作股可以轉化為募集股。此舉旨在鼓勵和引導公司更多地設置和運用募集股，發揮其破解股份合作公司封閉狀態的作用，也為公司今后引進戰略投資者改組為有限責任公司或者股份有限公司提供可選擇的途徑。
主持人：新《條例》在強化新時代黨的領導和黨的建設方面上起到了什么示范效果呢？
麥振新：首先是加強公司黨建，規定黨建工作總要求。根據《中共中央關于加強黨的政治建設的意見》關于“制定和修改有關法律法規要明確規定黨領導相關工作的法律地位”要求，對股份合作公司黨建工作作出規定。一是明確公司中的中國共產黨的基層組織，發揮領導作用，圍繞公司生產經營開展工作；二是明確公司章程應當就黨組織單設一章，明確黨建工作總體要求等內容，并規定公司黨組織的職權和參與重大事項決策的規則。
其次是明確社區黨委的領導地位和主要方式。根據《中國共產黨深圳市社區委員會工作規則（試行）》，社區黨委的主要職責包括“強化對股份合作公司的領導和監管”。《條例》具體規定如下：一是明確公司領導班子成員人選確定須經社區黨委研究同意，公司土地使用權轉讓、合作開發和其他大額資產轉讓、抵押或者質押、保證等重大事項提交股東大會決策前須經社區黨委研究審議；情況特別復雜的，應當由社區黨委研究提出意見后提交公司所在地的街道黨工委研究審議；二是規定集體資產管理委員會成員由公司所在地社區黨委會同公司黨組織充分醞釀協商后委派，或者經社區黨委推薦提名，由股東大會選舉產生，集體資產管理委員會主任可以由公司所在地社區黨委書記或者居民小組黨支部書記兼任；三是集體股股利分配方案應當在社區黨委的指導下制訂，充分發揮基層黨組織領導與指導監督作用。
主持人：新《條例》在引導、規范股份合作公司通過章程實現自主管理方面起到了什么示范效果呢？
張曉玲：首先是完善公司權力機構。一是多數公司同時存在股東大會和股東代表大會。根據大多數公司的實際情況和反饋意見，《條例》將權力機構由股東代表大會改為股東大會。同時，針對少部分公司股東人數較多召開股東大會困難的情況，規定公司股東人數200人以上的，也可以依據章程規定采取股東代表大會制度，其職能和運作按照股東大會有關規定執行。二是規定股東大會通過決議，應當有人數和所持表決權數均過半數的股東和集體資產管理委員會指派的代表出席，普通決議以出席會議的股東人數以及其所持表決權數均過半數通過，特別決議以出席會議的股東人數以及其所持表決權數三分之二以上通過，兼顧了統一性和靈活性。
其次是發揮集體資產管理委員會作用。《條例》專門增加一章規定集體資產管理委員會的產生、組成、職權、議事規則等事項。其中，明確其根據公司章程授權代表集體履行集體股出資人職責；規定其應當指派一名代表出席股東大會并代表集體資產管理委員會行使表決權；要求其建立健全與合作股股東的日常聯系機制并與董事會、監事會建立聯席會議制度，以便溝通、協調處理公司發展戰略、經營管理等重大事項。充分發揮集體資產管理委員會的作用，進一步引導、規范公司科學有效管理。
再次是規范公司經營管理機制。一是在參照《公司法》規定的基礎上,進一步嚴格了董事、監事和高級管理人員的任職負面清單；二是規定董事、監事和集體資產管理委員會成員一屆任期為三至五年并同時換屆，具體任期由各區股份合作公司監督管理部門指導確定；三是規定董事長不得兼任集體資產管理委員會主任，市、區股份合作公司監督管理部門負責董事長監管的政策制定和協調指導,加強對董事長的監管；四是刪除了監事會成員只能由員工代表和股東出任的規定，同時強化了監事會對財務以及其他公司經營管理活動的監督權，進一步完善了公司內部治理和運行機制。
最后是充實公司激勵機制。《條例》明確規定董事、監事以及高級管理人員的報酬和支付辦法應根據績效決定；規定公司可以按照公司章程規定，通過配售、獎勵等形式賦予董事會、經營班子成員、其他高級管理人員、引進的技術和管理人員以及股東大會表決同意的其他人員募集股股份，強化募集股在引進技術和管理人才方面的作用，促進公司建立現代企業制度，實現經濟轉型升級。
主持人：新《條例》在完善監管體制機制方面上起到了什么示范效果呢？
張曉玲：一是確定監管單位職責和監管手段，完善監督管理體系。規定市、區股份合作公司監管部門和街道股份合作公司監管機構的職責以及有關監管手段，要求對公司發展政策、公司內部機構的產生、換屆和工作規則、董事長述職考核、薪酬和補貼發放、四個平臺建設、章程示范文本等事項予以規范和監管，并查處違法行為。發揮外部監管指導、協調、監督與服務作用，規范公司運作。
二是規定四個平臺有關事宜，切實保障集體資產資金安全。對公司資產登記、資產交易、財務會計和證照等監督管理平臺做了規定，明確公司應當按照監督管理的規定申報信息，開展相關登記和交易工作，并設定了法律責任條款，使四個平臺管理具備強制力。通過制度化設計和信息化手段切實保障集體資產資金公開、安全、透明。
主持人：感謝三位訪談嘉賓的交流分享，本次訪談到此結束，謝謝大家的關注。
粵公網安備 44030402002862號
主辦：深圳市人民政府國有資產監督管理委員會
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