第一章 總 則
第一條 為適應市屬國有企業改革發展需要，加強企業董事會建設，規范專職外部董事管理，根據有關法律、法規和政策規定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于深圳市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）直接履行出資人職責的國有獨資公司和國有控股公司（以下統稱“企業”）。
第三條 本辦法所稱專職外部董事是指市國資委委派或推薦到企業專門擔任董事的人員。專職外部董事在任期內，不在任職企業擔任董事以外的其他職務。
第四條 專職外部董事管理遵循以下原則：
（一）出資人認可、企業認可原則；
（二）專業、專管、專職原則；
（三）外派管理原則；
（四）權利與責任統一、激勵與約束并重原則；
（五）依法履職、規范管理原則。
第五條 暢通專職外部董事職業發展通道。對于履職期間表現突出、符合企業領導人員任職條件的專職外部董事，在企業領導人員職位出現空缺時，統籌考慮其交流使用。
第二章 管理方式
第六條 專職外部董事的選拔、委派、推薦、交流、培訓、考核、薪酬和監督等由市國資委負責。原則上每名專職外部董事在2-4家企業同時任職。
第七條 專職外部董事實行外派、統一管理，納入市國資委管理的外派監督管理人員序列，其勞動關系、工資關系委托深圳市投資控股有限公司財監中心統一管理，所需費用納入預算管理，從國資監管經費列支。
第八條 專職外部董事實行集中辦公，辦公場地由市國資委統一安排，同時由任職企業提供適當辦公場所。
第九條 建立專職外部董事履職記錄和工作報告制度。專職外部董事每半年向市國資委報告一次工作，重大事項及時報告。
第三章 任職條件
第十條 專職外部董事應當具備下列基本條件：
（一）具有較高的政治素質和較強的產權代表意識，遵紀守法，誠信勤勉，能夠忠實地維護出資人和任職企業的合法權益；
（二）熟悉國家法律、法規和市屬國有企業的監管規定；熟悉國家宏觀經濟政策和相關行業情況；
（三）一般具有大學本科以上學歷或中級以上職稱；
（四）具有5年以上企業經營管理或相關工作經驗，或具有戰略管理、資本運營、風險防控、財務審計、人力資源管理、公司治理等某一方面的專長。
（五）具有較強的決策判斷能力、風險管理能力、識人用人能力和開拓創新能力；
（六）有良好的履職記錄和工作業績；
（七）具有良好的心理素質，身體健康；
（八）《公司法》和有關行業監管機構以及公司章程規定的其他條件。
第十一條 專職外部董事與任職企業之間不得存在可能影響公正履行董事職責的關系。
第四章 職責、權利和義務
第十二條 專職外部董事履行以下職責：
（一）貫徹執行市委、市政府、市國資委關于企業改革發展的方針、政策、決議和規定；
（二）忠實履行董事職責，積極維護出資人和任職企業的合法權益，確保國有資產保值增值；
（三）依法出席企業董事會會議和董事會專門委員會會議，列席企業其他有關決策會議和專題會議，就會議討論決定事項獨立發表意見，承擔責任；
（四）《公司法》和公司章程規定的其他職責。
第十三條 專職外部董事享有以下權利：
（一）有權在董事會會議上發表意見；認為董事會待議議題未經必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題的建議；
（二）根據履行職責需要，有權了解和掌握企業的各項業務情況，企業應予配合；
（三）在履行職務時的辦公、出差等有關費用，由企業承擔；
（四）有權就可能損害出資人或任職企業合法權益的情況，直接向市國資委報告；
（五）《公司法》和公司章程規定的其他權利。
第十四條 專職外部董事履行以下義務：
（一）誠信守法，遵守公司章程，履行保守商業秘密和競業禁止義務；
（二）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責；
（三）及時了解和掌握足夠的企業經營運營情況，在深入研究、分析的基礎上，獨立、慎重地表決；
（四）積極參加董事任職培訓，不斷提高履行職責所需的能力和知識水平；
（五）自覺接受市國資委監督，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；
（六）遵守市屬國有企業領導人員廉潔從業的有關規定，不得違反規定接受報酬、津貼、福利待遇以及其他收入；
（七）《公司法》和公司章程規定的其他義務。
第十五條 專職外部董事履職工作指引另行制定。
第五章 選拔任用
第十六條 專職外部董事擬任人選的產生以組織選拔方式為主，必要時可采用市場化方式選聘。
第十七條 組織選拔一般經過下列程序：
（一）對企業董事會結構進行分析，提出專職外部董事配備需求；
（二）溝通醞釀人選；
（三）確定考察對象；
（四）與考察對象就專職外部董事的職責、權利和義務等相關事項進行溝通，聽取意見；
（五）組織考察；
（六）征求有關方面意見；
（七）市國資委黨委會議討論決定任職人選；
（八）辦理任職手續。
第十八條 專職外部董事實行任期制，在同一企業任職時間一般不超過兩屆。
第六章 考核激勵
第十九條 建立專職外部董事年度考核評價制度，每年年初對專職外部董事上年度履職情況進行考核評價。
第二十條 考核結果分為優秀、良好、稱職、基本稱職和不稱職五個等次。考核優秀的予以適當獎勵；考核基本稱職或不稱職的，予以誡勉談話、通報批評或調整崗位。
第二十一條 專職外部董事薪酬由基本年薪和績效年薪構成，實行差異化和動態化管理，與年度考核結果掛鉤，具體標準由市國資委確定。
第七章 免職、辭職
第二十二條 專職外部董事有下列情形之一的，予以免職：
（一）因交流任職等工作需要的；
（二）達到任職年齡界限的；
（三）因身體原因，不適合繼續擔任專職外部董事的；
（四）履職過程中對市國資委或任職企業有不誠信行為的；
（五）年度考核結果為不稱職，或連續兩個年度考核結果為基本稱職的；
（六）因董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失，本人未提出保留意見或未投反對票的；
（七）本人提出辭職申請并被批準的；
（八）其他原因需要免職的。
第二十三條 專職外部董事提出辭職的，按程序批準后辦理辭職手續。未批準前，應當繼續履行職責。未經批準擅自離職的，依法追究其相應責任。
第八章 企業的責任
第二十四條 企業應當為專職外部董事依法履行職責提供必要的工作條件。
第二十五條 企業應當及時向專職外部董事報送履職所需的企業文件、資料和財務信息，并保證所提供資料的真實、完整、準確。
第二十六條 企業應當提前通知專職外部董事出席企業董事會會議和董事會專門委員會會議，列席企業其他有關決策會議和專題會議，并將會議材料提前送達專職外部董事。
第二十七條 企業有權向市國資委投訴和舉報專職外部董事的違規行為。
第九章 附則
第二十八條 市國資委推薦進入國有參股公司的專職外部董事，在符合法律、法規、規章規定的前提下，參照本辦法執行。
第二十九條 本辦法自印發之日起施行。
粵公網安備 44030402002862號
主辦：深圳市人民政府國有資產監督管理委員會
校園招聘入口
