為進一步規范市屬企業國有產權變動行為，提高產權管理水平和產權運作效率，根據《深圳市屬企業國有產權變動監管辦法》（深國資委〔2017〕78號，下稱《監管辦法》），制定本指引。
一、行為類型
1.按照《監管辦法》，市屬企業國有產權變動行為包括以下類型：
（1）直管企業及其所屬全資及控股企業持有的股權以及固定資產、無形資產、知識產權、債權、合同權益等資產通過轉讓或無償劃轉方式進行處置的；
?。?）直管企業及其所屬全資及控股企業進行增資擴股引起市屬國有控股股東持股比例減少或者控股權發生變化的。
2.市國資委實行國有產權變動審批事項目錄清單制度。各直管企業應對所屬企業國有產權進行梳理，將涉及主業范圍內控股企業、非主業控股企業、承擔重大專項任務的企業、對市屬國資國企戰略布局有重要意義的企業共四份目錄清單報市國資委確認，后續若目錄清單內的企業發生變化的，應按規定報市國資委及時更新。
3.按照《監管辦法》，應報市國資委審批的重大產權變動事項包括：
?。?）涉及產權單位主業范圍內的控股權變動事項?？毓蓹嘧儎邮侵笍漠a權單位由標的企業的全資及絕對控股股東變為實際控制股東，或由全資、絕對控股及實際控制股東變為無控制權的參股股東。
?。?）承擔重大專項任務或對市屬國資國企戰略布局有重要意義的企業國有產權變動事項。
二、管理要求
1.各直管企業及其所屬控股企業應當制定國有產權變動管理的內部制度，規范內部決策程序。直管企業應指定專門部門負責產權變動管理工作并設置專職的產權業務專管員，產權變動事項應由產權業務專管員負責辦理。
2. 各直管企業應當將產權變動事項納入年度工作計劃和預算管理。產權變動項目未納入年度工作計劃或預算的，產權單位應當向決策審批單位作出專項說明。
3.各直管企業和產權單位應當加強產權變動信息管理，在產權變動項目完成可研分析、形成產權變動方案后，及時將項目相關信息錄入“深圳市屬企業國有產權監管信息系統”（以下簡稱產權監管系統），未按規定錄入產權監管系統的項目不得開展后續工作程序。
4.各直管企業的監事會主席、財務總監按照兩監履職規定對產權變動事項的全過程進行監督、指導，發現異常情況的應當及時向市國資委專項報告。
三、審批決策
1.市屬企業國有產權變動批準工作實行分級管理，各直管企業應當在市國資委授權范圍內認真開展產權變動決策和審批工作，不得自行下放或分解國有產權變動決策和審批權限。
2. 市國資委派出的財務總監應對產權變動項目進行審核并出具書面意見。市國資委派出的財務總監的審核意見是辦理產權變動項目審批決策的必備文件。
3. 產權單位申報產權變動項目審批時，應按照《監管辦法》的要求提交申請文件，主要內容包括：
?。?）請示的具體事項，報批的依據；
?。?）變動標的企業的基本情況，包括設立時間、組織形式、注冊資本、股權結構、管理級次、經營范圍和主營業務、主要資產情況、生產經營和財務狀況、職工情況等；
?。?）產權變動行為的論證情況，變動的理由；
?。?）產權變動方案的核心內容，包括交易方式、定價依據、掛牌條件等；
（5）相關工作情況，包括債權債務處置情況、職工安置分流情況、目前承擔的社會職能情況及解決方案、社會穩定風險評估情況、法律分析情況等；
（6）相關單位的決策和意見情況，包括各級產權單位的內部決議文件、職代會審議情況、涉及有限責任公司股權轉讓的，其他股東是否同意轉讓以及是否行使優先購買權的意見等；
?。?）后續工作安排，包括合同簽訂、交易價款收取、管理權移交、變更過戶手續等。
4.企業國有產權變動應當符合市國資委有關壓減管理層級和產權層級的要求。產權變動方案實施后直管企業內部的管理級次原則上應當控制在三級以內（含三級），超過三級的應按規定向市國資委報備。
四、資產評估
1.按照“誰審批、誰備案”的原則，資產評估項目備案實行市國資委和直管企業兩級管理，直管企業不得下放審核備案權。
2.企業應按照《深圳市國資委關于加強市屬國有企業選聘中介機構及其費用綜合監管的指導意見》的要求，綜合考慮中介機構的資質、信譽、規模等因素，選聘審計和資產評估機構，不得聘用市國資委及相關行業主管部門、行業協會禁入或處罰中的機構。市國資委派出的監事會主席對中介機構選聘工作進行監督，并在選聘說明上簽署意見。
3.直管企業應按照《深圳市屬國有企業資產評估報告審核評價工作指引》的要求，對資產評估報告進行認真審核，并將評估項目進展情況及時錄入產權監管系統，完成審核后，在系統上獲取統一備案編號。
4.市國資委派出的財務總監對資產評估項目進行審核并出具獨立審核意見，財務總監出具否定或保留意見的，不得辦理資產評估項目申報或備案。資產評估項目備案如需進行專家評審的，由市國資委派出的財務總監牽頭組織。
5.資產評估各方當事人應按照《深圳市屬國有企業資產評估管理規定》履行相應職責。被評估企業應對所提供的資產權屬證明文件、財務會計及生產經營管理等資料的真實性、合法性和完整性負責并作出承諾。直管企業應對評估結果的合理性進行審核確認，并充分關注評估報告特別事項、期后重大事項，合理使用評估結果。
五、產權交易
1.深圳聯合產權交易所是市國資委選定的國有產權交易機構，市屬企業國有產權公開交易應當通過深圳聯合產權交易所進行。
標的企業注冊地或其重大資產所在地在深圳市外的，公開交易時應當通過國有產權交易機構同時在深圳和標的產權所在地進行公告，公開披露相關信息，廣泛征集受讓方。
2.股權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前按規定報市國資委備案。未按規定取得市國資委備案文件的，產權交易機構一律不得對受讓方設置資格條件。
除國家法律法規或相關規定另有要求的外，資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。
3.增資擴股項目公開征集意向方后，應當按照公開、公平、公正的原則，通過深圳聯合產權交易所組織，采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。企業董事會或股東會以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議，擇優確定受讓方。
4.單項土地使用權轉讓，按規定必須在國土部門指定的土地房產交易機構中進行的，產權單位應在產權變動方案中具體說明，審批和決定單位應認真審核并在批復文件中進行明確，有關情況及時向市國資委報備。
六、監督檢查
1.企業監事會主席應對國有產權變動事項的決策環節、評估環節、交易環節進行過程監督，對存在的問題進行風險提示并報告上級產權單位。在企業作出產權變動決策后五個工作日內，將決策情況報告上級產權單位并提出個人意見。
2.企業紀檢監察部門應將國有產權變動事項列為監督重點，積極查找風險點，完善廉潔從業風險防控體系，嚴肅查處違規行為。
3.市國資委負責對企業國有產權變動過程的合法性和合規性進行督促指導和監督檢查，通過產權監管系統等途徑、方式對企業國有產權變動的全過程進行監測，通報發現的問題并要求相關單位及時整改規范。
七、相關事項
1.各直管企業應當重視和加強產權變動項目專項檔案管理，對項目從啟動到完成（或中止）全過程的重要文件資料進行收集、整理、歸檔，形成完整的產權變動項目檔案。產權變動項目存在后續事宜的，產權變動檔案中應單獨列示，由產權單位指定專人負責跟蹤落實。
2.各直管企業應高度重視產權管理信息報送工作，按照市國資委的要求，通過產權監管系統、電子郵件等方式及時填報信息，確保數據真實、準確、完整。
3.直管企業及其所屬企業應積極配合市國資委開展國有產權變動監督檢查，及時整改存在的問題并嚴格落實責任追究，確保國有產權變動操作規范有序。
八、本指引自發布之日起施行。
粵公網安備 44030402002862號
主辦：深圳市人民政府國有資產監督管理委員會
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